Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Vậy theo quy định của pháp luật, vốn điều lệ công ty cổ phần là gì? Mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần là bao nhiêu?
Trong cấu trúc tài chính của một doanh nghiệp, vốn điều lệ đóng vai trò là nền tảng quan trọng để xác định quy mô và năng lực tài chính. Đối với loại hình công ty cổ phần – một trong những mô hình kinh doanh phổ biến nhất tại Việt Nam – việc hiểu rõ bản chất và các quy định pháp lý liên quan đến vốn điều lệ là điều kiện tiên quyết để quản trị rủi ro và thực hiện đúng nghĩa vụ với đối tác, khách hàng.
Để xác định chính xác bản chất của nguồn vốn này, chúng ta cần căn cứ vào các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Từ quy định trên, có thể hiểu vốn điều lệ của một công ty cổ phần chính là tổng giá trị mệnh giá của tất cả các loại cổ phần đã được bán hoặc được các cổ đông đăng ký mua. Tại thời điểm mới thành lập, con số này được ghi nhận dựa trên tổng giá trị cổ phần các loại mà các cổ đông đã đăng ký mua và được thể hiện rõ trong Điều lệ công ty. Trong quá trình hoạt động, tùy thuộc vào chiến lược phát triển, doanh nghiệp có thể thực hiện việc tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn theo quy định của pháp luật.
Một trong những thắc mắc phổ biến của các nhà đầu tư là liệu pháp luật có quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty cổ phần hay không. Theo các quy định hiện hành tại thời điểm năm 202 trình bày trong Luật Doanh nghiệp 2020, Nhà nước không áp đặt một con số cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu đối với các ngành nghề kinh doanh thông thường.
Căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn vào doanh nghiệp có thể bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Việc lựa chọn mức vốn phụ thuộc hoàn toàn vào nhu cầu kinh doanh và khả năng tài chính của các cổ đông.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, pháp luật chuyên ngành sẽ quy định mức vốn pháp định tối thiểu để đủ điều kiện hoạt động. Do đó, trước khi quyết định con số cụ thể, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ các yêu cầu về vốn đối với lĩnh vực mình dự kiến đầu tư.
Vốn điều lệ không phải là một con số cố định suốt đời của doanh nghiệp. Tùy vào nhu cầu mở rộng sản xuất hoặc tái cấu trúc, công ty có thể thực hiện việc tăng hoặc giảm vốn. Khi thực hiện các biến động này, doanh nghiệp cần tuân thủ trình tự đăng ký với cơ quan nhà nước.
Căn cứ theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, khi có sự thay đổi về vốn điều lệ, công ty phải thực hiện các bước sau:
Trong trường hợp việc tăng vốn được thực hiện bằng tài sản thay vì tiền mặt, các thành viên cần nắm rõ trình tự góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần để đảm bảo tính hợp pháp của việc định giá và chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty.
Mặc dù không có giới hạn tối đa, nhưng con số vốn điều lệ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là một chỉ số quan trọng để đánh giá uy tín. Việc quản trị vốn cần cân nhắc hai mặt:
Để đảm bảo tính minh bạch, các chủ thể liên quan có thể thực hiện tra cứu vốn điều lệ công ty trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nhằm xác nhận tình trạng pháp lý và năng lực thực tế của đối tác trước khi tiến hành hợp tác kinh doanh.
