Trình tự góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần

Góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập là một hoạt động phổ biến nhưng có ý nghĩa quan trọng trong quản trị và phát triển kinh tế. Trong thực tiễn, việc góp vốn bằng tài sản thường phát sinh nhiều vấn đề pháp lý như: Loại tài sản nào được phép dùng để góp vốn? Quy trình định giá và chuyển quyền sở hữu ra sao? Để làm rõ các thắc mắc này, bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết về trình tự, thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần.

Trình tự, thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định vào doanh nghiệp

Quá trình góp vốn bằng tài sản (không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng) cần được thực hiện qua các bước nghiêm ngặt để đảm bảo tính pháp lý của vốn điều lệ công ty cổ phần.

Bước 1: Định giá tài sản góp vốn

Căn cứ theo quy định về định giá tài sản, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp thực hiện định giá và kết quả phải được thể hiện bằng Đồng Việt Nam.

Hiện nay, có hai phương pháp định giá phổ biến:

• Phương pháp tự định giá: Các cổ đông sáng lập thực hiện định giá (áp dụng khi thành lập doanh nghiệp mới) hoặc Hội đồng quản trị và người góp vốn thỏa thuận định giá (áp dụng đối với doanh nghiệp đang hoạt động).
• Phương pháp sử dụng tổ chức chuyên nghiệp: Thuê các tổ chức thẩm định giá có chức năng và năng lực theo quy định của pháp luật.

Sau khi hoàn tất, các bên cần lập đầy đủ các văn bản liên quan như: Biên bản định giá tài sản; Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông sáng lập (đối với doanh nghiệp mới) hoặc Biên bản họp Hội đồng quản trị và Biên bản thỏa thuận giữa Hội đồng quản trị với người góp vốn (đối với doanh nghiệp đang hoạt động).

Bước 2: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Người góp vốn có trách nhiệm thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty theo quy định pháp luật. Tùy vào loại tài sản mà thủ tục sẽ khác nhau:

• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu: Việc góp vốn được thực hiện thông qua việc giao nhận tài sản và phải có biên bản giao nhận tài sản xác nhận giữa các bên.
• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất: Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu/quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Lưu ý, việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không thuộc đối tượng chịu lệ phí trước bạ.

Trường hợp tài sản là quyền sử dụng đất:

Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Chứng từ nộp lệ phí trước bạ (nếu có); Bản sao giấy tờ tùy thân của người góp vốn; Biên bản định giá tài sản; Hợp đồng góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (đã công chứng/chứng thực); Đơn xin đăng ký biến động đất đai; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (bản chính và bản sao); Trích lục thửa đất hoặc họa đồ lô đất.

Hồ sơ này được nộp tại Văn phòng đăng ký đất đai thuộc Ủy ban nhân dân cấp huyện/quận hoặc Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai nơi có đất.

Trường hợp tài sản là phương tiện giao thông:

Hồ sơ bao gồm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Chứng từ nộp lệ tương ứng; Bản sao giấy tờ tùy thân của người góp vốn; Biên bản định giá tài sản; Hợp đồng hoặc biên bản góp vốn giữa các bên; Giấy khai đăng ký xe (theo mẫu tại Thông tư số 15/2014/TT-BCA) kèm cam kết trách nhiệm; Giấy chứng nhận đăng ký xe hiện tại.

Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký xe theo thẩm quyền.

Bước 3: Xác nhận quyền sở hữu cổ phần

Sau khi hoàn tất việc góp vốn, người góp vốn sẽ nhận số lượng cổ phiếu tương ứng với giá trị tài sản đã góp. Trong trường hợp công ty chưa cấp ngay cổ phiếu, công ty có trách nhiệm ghi đầy đủ thông tin về cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông để xác nhận quyền sở hữu cổ phần hợp pháp của họ.

Một số lưu ý quan trọng khi thực hiện góp vốn bằng tài sản

Mặc dù việc góp vốn bằng tài sản không thuộc đối tượng phải kê khai và nộp thuế GTGT, nhưng các bên cần lưu ý hoàn thiện hồ sơ gửi cơ quan thuế để đảm bảo tính minh bạch về nguồn gốc tài sản.

1. Đối với cá nhân, tổ chức góp vốn không kinh doanh: Căn cứ theo quy định tại Thông tư số 219/2013/TT-BTC, các bên cần chuẩn bị:

• Biên bản chứng nhận góp vốn;
• Biên bản giao nhận tài sản.

2. Đối với cá nhân, tổ chức góp vốn có hoạt động kinh doanh: Cần cung cấp đầy đủ các chứng từ sau cho cơ quan thuế:

• Biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh;
• Hợp đồng liên doanh, liên kết (nếu có);
• Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận hoặc văn bản định giá của tổ chức thẩm định chuyên nghiệp;
• Các hồ sơ chứng minh nguồn gốc hợp pháp của tài sản góp vốn.