Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Việc xác định các bước cần thiết để khởi nghiệp là băn khoăn chung của nhiều nhà đầu tư khi có ý định mở doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp các thông tin pháp lý nền tảng về quy định, điều kiện và trình tự thực hiện thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Quy định về loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được chia thành hai loại chính:
- Công ty TNHH một thành viên: Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 02 thành viên đến không quá 50 thành viên; thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
Đặc điểm chung của loại hình này là các thành viên/chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Điều này giúp tách biệt tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp, giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư.
Quy định về việc góp vốn thành lập công ty TNHH
Vấn đề góp vốn đối với công ty TNHH một thành viên được quy định cụ thể tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Giá trị vốn điều lệ: Là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.
- Thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu phải thực hiện góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản).
- Xử lý khi không góp đủ vốn: Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn nêu trên, chủ sở hữu phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Trong giai đoạn chưa đăng ký giảm vốn, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.
- Trách nhiệm pháp lý: Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh do việc không góp hoặc góp không đúng, không đủ vốn điều lệ theo quy định.
Điều kiện để thành lập công ty TNHH
Căn cứ Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức và cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, ngoại trừ các trường hợp bị cấm sau đây:
- Cơ quan nhà nước, đơn trưởng lực lượng vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ trường hợp được cử làm đại diện quản lý vốn nhà nước).
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật.
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi.
- Các tổ chức không có tư cách pháp nhân.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang chấp hành các biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện, giáo dục bắt buộc; người bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề.
- Pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Trình tự, thủ tục thành lập công ty TNHH
Để thực hiện việc đăng ký kinh doanh, nhà đầu tư cần tuân thủ các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Nhà đầu tư cần chuẩn bị các giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/Hộ chiếu) và các thông tin về doanh nghiệp. Đối với trường hợp muốn tìm hiểu sâu hơn về cấu trúc quản trị, có thể tham khảo thêm về quyết định thành lập công ty TNHH 1 thành viên cần yếu tố gì.
Thành phần hồ sơ cơ bản bao gồm:
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ doanh nghiệp.
- Danh sách thành viên (áp dụng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/Hộ chiếu) của các thành viên và người đại diện theo pháp luật.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với thành viên là tổ chức, kèm theo văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Quyết định góp vốn của thành viên là tổ chức.
- Các tài liệu khác tùy theo trường hợp đặc biệt (ví dụ: hồ sơ thành lập chi nhánh công ty trách nhiệm hữu hạn nếu có phát sinh nhu cầu mở rộng).
Bước 2: Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nộp hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 3: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp
Hiện nay, người nộp hồ sơ thực hiện nộp lệ phí công bố thông tin cùng lúc với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Ngay khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin về công ty sẽ được tự động cập nhật và công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Khắc dấu pháp nhân
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện khắc con dấu. Theo quy định hiện hành, công ty TNHH tự quản lý con dấu mà không phải thực hiện thủ tục đăng bố cáo mẫu dấu như trước đây. Doanh nghiệp có quyền quyết định số lượng và hình thức con dấu, miễn là đảm bảo tính thống nhất về tên và mã số doanh nghiệp.
Lưu ý riêng đối với công ty TNHH một thành viên
Đối với loại hình này, hồ sơ cần lưu ý thêm các thành phần theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (chủ sở hữu/người đại diện) hoặc tổ chức (thành viên là tổ chức).
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư.
Khi thực hiện thành lập, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến việc đặt tên công ty, xác định trụ sở chính và lựa chọn mã ngành nghề kinh doanh phù hợp với mục tiêu hoạt động.
