Việc mở rộng quy mô hoạt động sản xuất kinh doanh và tìm kiếm thị trường mới là chiến lược quan trọng của mọi doanh nghiệp. Một trong những phương thức phổ biến để thực hiện mục tiêu này chính là thiết lập các đơn vị phụ thuộc tại các địa phương khác nhau hoặc thậm chí là ở nước ngoài. Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), việc hiểu rõ quy định về hồ sơ và trình tự thành lập chi nhánh là điều kiện tiên quyết để đảm bảo tính pháp lý cho hoạt động kinh doanh.
Chi nhánh công ty TNHH là gì?
Để chuẩn bị tốt cho quá trình đăng ký, trước hết cần nắm vững bản chất pháp lý của loại hình đơn vị này. Theo quy định tại khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020:
"Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp".
Như vậy, chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập mà là một bộ phận cấu thành, hoạt động dưới sự điều hành và chịu trách nhiệm cuối cùng bởi công ty mẹ. Do đó, mọi hoạt động kinh doanh tại chi nhánh phải nằm trong phạm vi ngành nghề đã đăng ký của công lập ty TNHH.
Những lưu ý quan trọng trước khi thành lập chi nhánh
Trước khi tiến hành thủ tục thành lập chi nhánh công ty, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các yếu tố sau để tránh việc hồ sơ bị từ chối hoặc vi phạm quy định pháp luật:
- Đặt tên chi nhánh: Theo Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020, tên chi nhánh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu. Cấu trúc tên bắt buộc phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh”.
- Địa điểm đặt trụ sở: Chi nhánh có thể đặt tại Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên, pháp luật nghiêm cấm việc đặt trụ sở chi nhánh tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể không có chức năng kinh doanh thương mại.
- Ngành nghề kinh doanh: Phải phù hợp với phạm vi hoạt động của công ty mẹ.
- Người đứng đầu chi nhánh: Do công ty TNHH bổ nhiệm. Người này phải đáp ứng các điều kiện về năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm đảm nhiệm chức vụ theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (như cán bộ, công chức, viên chức hoặc người chưa thành niên...).
- Hạn chế về cấp bậc: Vì chi nhánh không có tư cách pháp nhân, nên doanh nghiệp không được phép thành lập một chi nhánh khác trực thuộc một chi nhánh đã có.
Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty TNHH
Tùy vào phạm vi hoạt động của chi nhánh mà hồ sơ sẽ có sự khác biệt giữa trong nước và nước ngoài:
1. Trường hợp thành lập chi nhánh tại Việt Nam
Doanh nghiệp cần chuẩn bị các văn bản sau:
- Thông báo về việc đăng ký hoạt động chi nhánh;
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc quyết định của Chủ tịch công ty/Chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên) về việc thành lập chi nhánh;
- Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu chi nhánh;
- Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (đối với trường hợp doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc các loại giấy tờ tương đương mà chưa thực hiện cập nhật thông tin mới nhất).
2. Trường hợp thành lập chi nhánh tại nước ngoài
Việc thành lập chi nhánh tại nước ngoài sẽ tuân thủ pháp luật của quốc gia nơi đặt trụ sở chi nhánh. Tuy nhiên, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo về việc này với cơ quan đăng ký kinh doanh tại Việt Nam. Hồ sơ thông báo bao gồm:
- Thông báo về việc lập chi nhánh ở nước ngoài;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh hoặc các giấy tờ pháp lý tương đương do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp.
Trình tự, thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh
Quy trình thực hiện được chia làm hai trường hợp cụ thể như sau:
Đối với chi nhánh trong nước
Doanh nghiệp hoặc người đại diện theo pháp luật có thể lựa chọn thủ tục đăng ký thành lập công ty online để tối ưu thời gian. Quy trình chuẩn bao gồm:
- Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi dự kiến đặt chi nhánh.
- Bước 2: Nộp hồ sơ và cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện tiếp nhận, kiểm tra tính hợp lệ của các văn bản.
- Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh. Nếu hồ sơ thiếu hoặc sai sót, cơ quan này sẽ ra thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung.
- Bước 4: Doanh nghiệp nhận kết quả trực tiếp tại trụ sở Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc qua đường bưu điện theo đăng ký.
Đối với chi nhánh tại nước ngoài
Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 31 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:
- Việc lập chi nhánh ở nước ngoài thực hiện theo pháp luật của quốc gia sở tại.
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập chi nhánh ở nước ngoài, doanh nghiệp phải gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
- Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm cập nhật thông tin về chi nhánh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông báo hợp lệ.
Xem thêm các chủ đề khác
