Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay nhờ những ưu điểm vượt trội về khả năng huy động vốn và cấu trúc quản trị linh hoạt, phù hợp với nhu cầu của nhiều nhà đầu tư. Tuy nhiên, để quá trình khởi sự kinh doanh diễn ra thuận lợi và đúng quy định, các chủ thể cần nắm vững các quy định pháp luật liên quan đến đặc điểm, hồ sơ và quy trình thành lập.
Đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được xác định dựa trên các yếu tố cốt lõi sau:
- Về vốn và cổ phần: Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần.
- Về cơ cấu cổ đông: Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu phải là 03 và không bị giới hạn số lượng tối đa.
- Về trách nhiệm tài sản: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Về quyền chuyển nhượng: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp hạn chế theo quy định tại Khoản 3 Điều 120 và Khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp.
- Về tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Về khả năng huy động vốn: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần
Để thực hiện thủ tục thành lập chi nhánh công ty cổ phần hoặc thành lập mới toàn bộ doanh nghiệp, nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ các loại giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty (đã được các cổ đông sáng lập thông qua).
- Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức; văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền (nếu người đại diện là cá nhân).
- Lưu ý: Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài theo quy trình của Luật Đầu tư.
Quy trình thành lập công ty cổ phần
Quá trình thiết lập một doanh nghiệp thường trải qua các bước cơ bản sau:
Bước 1: Chuẩn bị thông tin và tư vấn pháp lý
Nhà đầu tư cần xác định rõ các thông tin quan trọng bao gồm: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh và người đại diện theo pháp luật. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng giúp tránh các sai sót khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty online.
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ
Dựa trên thông tin đã thống nhất, tiến hành soạn thảo Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các danh sách cổ đông theo đúng mẫu quy định.
Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả
Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kịch hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thông thường là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Khắc con dấu pháp nhân
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Nội dung con dấu bắt buộc phải thể hiện tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Doanh nghiệp không cần phải thông báo mẫu con dấu trước khi sử dụng.
Bước 5: Thực hiện góp vốn điều lệ
Các cổ đông có trách nhiệm góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Lưu ý, việc góp vốn giữa các tổ chức phải thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản.
Bước 6: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập
Sau khi có giấy phép, doanh nghiệp cần thực hiện các nghĩa vụ về thuế, hóa đơn và treo biển hiệu tại trụ sở.
Những lưu ý quan trọng khác
Đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
Căn cứ Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, các đối tượng sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp trong Quân đội và Công an (trừ trường hợp được cử làm đại diện quản lý vốn nhà nước).
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù hoặc các trường hợp bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ theo quy định pháp luật.
Quy định về đặt tên doanh nghiệp
Tên tiếng Việt của công ty cổ phần phải bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp (viết là "công ty cổ phần" hoặc "công ty CP") và Tên riêng. Tên riêng có thể sử dụng chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính và in trên các giấy tờ giao dịch, ấn phẩm của công ty.
Quy định về ngành nghề kinh doanh
Khi đăng ký, nhà đầu tư cần lưu ý các nhóm ngành nghề sau:
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện (yêu cầu về chứng chỉ, giấy phép con).
- Ngành nghề kinh doanh có vốn pháp định.
- Ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề đối với cá nhân/tổ chức thực hiện.
Xem thêm các chủ đề khác
