Hôm nay công ty luật Legalzone xin gửi tới quý bạn đọc bài viết về: Góp vốn thành lập công ty. Mời quý bạn đọc cùng tìm hiểu và tham khảo.
Trong quá trình hình thành và phát triển của một doanh nghiệp, việc xác định nguồn vốn và phương thức đóng góp là yếu tố then chốt. Việc hiểu rõ các quy định pháp luật về tài sản góp vốn cũng như thủ tục chuyển quyền sở hữu sẽ giúp các nhà đầu tư tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có khi thực hiện đầu tư thành lập tổ chức kinh tế ở Việt Nam.
Theo quy định tại Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn được hiểu là việc các cá nhân, tổ chức đưa tài sản vào để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Hoạt động này có thể diễn ra dưới hai hình thức: góp vốn để thành lập mới một doanh nghiệp hoặc góp thêm vào phần vốn điều lệ của một công ty đã hiện hữu.
Về bản chất, việc xác định giá trị tài sản đóng góp là cơ sở để phân chia quyền lợi và trách nhiệm giữa các thành viên/cổ đông. Do đó, khi thực hiện những lưu ý về góp vốn thành lập công ty TNHH, nhà đầu tư cần đặc biệt quan tâm đến tính hợp pháp của loại tài sản được sử dụng.
Căn cứ Điều 34 Luật Do chế nghiệp 2020, các loại tài sản được phép dùng để góp vốn bao gồm:
Pháp luật cũng quy định rõ: Chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các loại tài sản nêu trên mới có quyền dùng chúng để góp vốn. Một lưu ý quan trọng về mặt pháp lý là việc đóng góp bằng "công sức" hay "trí tuệ" không được coi là một hình thức góp vốn theo quy định này, bởi lẽ những yếu tố này không được xem là tài sản có thể định giá trực tiếp như các đối tượng đã liệt kê.
Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp không áp đặt mức vốn điều lệ tối thiểu cho tất cả các loại hình kinh doanh. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng mức vốn pháp định theo quy định riêng của từng lĩnh vực mới đủ điều kiện hoạt động.
Để đảm bảo tính hợp pháp và xác lập quyền sở hữu của công ty đối với phần vốn đóng góp, các thành viên hoặc cổ đông có trách nhiệm thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho công ty. Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình này được chia thành hai trường hợp cụ thể:
Đối với các loại tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc liên quan đến quyền sử dụng đất (như nhà ở, xe cộ, đất đai...), người góp vốn bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật về đất đai và các quy định liên quan. Một ưu đãi về mặt hành chính cần lưu ý là việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản dùng để góp vốn sẽ không phải chịu lệ phí trước bạ.
Trong trường hợp nhà đầu tư thực hiện trình tự góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần với các loại tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện thông qua việc giao nhận tài sản và có biên bản xác nhận giữa các bên. Ngoại trừ trường hợp việc góp vốn được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản ngân hàng.
Để đảm bảo tính minh bạch và làm căn cứ pháp lý cho việc kiểm soát vốn, biên bản xác nhận chuyển quyền sở hữu hoặc giao nhận tài sản cần phải bao gồm các nội dung sau:
Tóm lại, việc góp vốn là trách nhiệm pháp lý quan trọng của các thành viên và cổ đông. Các chủ thể cần đảm bảo số vốn góp thực tế tương ứng với số vốn đã đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh để tránh các rủi ro về vi phạm nghĩa vụ tài chính và tính trung thực trong quản trị doanh nghiệp.
