Người nước ngoài góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam là nhu cầu phổ biến của nhà đầu tư khi muốn tham gia thị trường thông qua việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam hoặc thành lập tổ chức kinh tế mới. Bài viết dưới đây tổng hợp các hình thức và trình tự, thủ tục theo quy định pháp luật có hiệu lực tại thời điểm năm 2019 (Luật Đầu tư 2014, Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn).
Các hình thức người nước ngoài góp vốn thành lập công ty
Theo Luật Đầu tư 2014, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam dưới nhiều hình thức:
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn thông qua việc mua phần vốn góp của thành viên để trở thành thành viên của công ty.
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần (mua từ công ty hoặc từ cổ đông hiện hữu).
- Góp vốn vào công ty hợp danh thông qua việc mua phần vốn góp để trở thành thành viên góp vốn.
- Góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam theo các hình thức khác phù hợp quy định pháp luật.
Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết Những lưu ý về góp vốn thành lập công ty TNHH để nắm rõ hơn về cơ chế góp vốn trong loại hình này.
Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty 100% vốn Việt Nam
Theo Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, khi công ty TNHH có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, trừ trường hợp đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
- Tỷ lệ sở hữu vốn của người nước ngoài không quá 50%;
- Số lượng thành viên là người nước ngoài không chiếm đa số;
- Không kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
Như vậy, nếu nhà đầu tư nước ngoài góp trên 50% vốn điều lệ hoặc công ty kinh doanh ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Phụ lục II Luật Đầu tư 2014) thì phải xin chấp thuận góp vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Hồ sơ đăng ký góp vốn
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: nêu thông tin tổ chức kinh tế dự kiến góp vốn và tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ sau khi góp.
- Bản sao chứng minh nhân dân/căn cước/hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Trình tự thực hiện
Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Quản lý đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp thông báo đáp ứng đủ điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Sau khi có thông báo, doanh nghiệp thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
- Biên bản, quyết định của công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Trường hợp thay đổi làm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (từ TNHH một thành viên sang TNHH hai thành viên trở lên, hoặc từ TNHH hai thành viên trở lên sang công ty cổ phần): bổ sung Điều lệ công ty mới, danh sách thành viên/cổ đông và bản sao chứng thực giấy tờ tùy thân của thành viên, cổ đông mới.
Khi hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 05 ngày làm việc.
Thủ tục góp vốn vào công ty đã có vốn đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp đã có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện theo trình tự:
- Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
- Sau khi được chấp thuận, nếu công ty chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư thành Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục tách và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm con dấu pháp nhân mới tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Sau khi tách, nhà đầu tư thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan cấp phép đầu tư.
Thủ tục người nước ngoài thành lập công ty mới tại Việt Nam
Để thành lập công ty mới, nhà đầu tư nước ngoài cần xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (kèm danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (căn cước, chứng minh nhân dân, hộ chiếu) đối với thành viên là cá nhân;
- Đối với thành viên là tổ chức: quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương; với tổ chức nước ngoài thì các giấy tờ này phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức).
Cơ quan thực hiện là cơ quan đăng ký đầu tư; thời gian giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (đối với thủ tục đăng ký doanh nghiệp). Xem thêm bài Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế ở Việt Nam để hiểu rõ quy trình cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Một số lưu ý cho nhà đầu tư nước ngoài
- Trước khi góp vốn, cần xác định ngành, nghề kinh doanh có thuộc danh mục có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài hay không.
- Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ điều ước quốc tế (như cam kết WTO), pháp luật chuyên ngành và điều lệ công ty.
- Chuẩn bị giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài theo đúng yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự để tránh kéo dài thời gian xử lý.
Xem thêm các chủ đề khác
