Thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần

Việc góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc thực hiện tăng vốn điều lệ là hoạt động quan trọng nhằm nâng cao năng lực tài chính cho tổ chức. Trong quá trình này, việc sử dụng tài sản thay vì tiền mặt đặt ra nhiều vấn đề pháp lý về định giá và thủ tục chuyển quyền sở hữu. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi làm rõ trình tự góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần theo quy định pháp luật tại thời điểm năm 2022.

Trình tự thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định vào doanh nghiệp

Để việc góp vốn được ghi nhận hợp lệ và đúng quy định, các thành viên hoặc cổ đông cần thực hiện đầy đủ các bước sau:

Bước 1: Định giá tài sản góp vốn

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2014, đối với các loại tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng, việc định giá phải được thực hiện bởi các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Giá trị tài sản sau khi định giá phải được thể hiện bằng Đồng Việt Nam.

Có hai phương pháp định giá chính:

• Phương pháp tự định giá: Các cổ đông sáng lập thực hiện định giá (áp dụng khi thành lập doanh nghiệp mới) hoặc Hội đồng quản trị và người góp vốn cùng thỏa thuận định giá (áp dụng đối với doanh nghiệp đang hoạt động).
• Phương pháp sử dụng tổ chức chuyên nghiệp: Thuê các tổ chức thẩm định giá có chức năng theo quy định của pháp luật.

Sau khi hoàn tất, các bên cần lập đầy đủ hệ thống văn bản bao gồm: Biên bản định giá; Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy trường hợp); Quyết định về việc góp vốn và thỏa thuận giữa các bên liên quan. Việc nắm rõ một số điều cần biết về vốn điều lệ công ty cổ phần sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện bước này chính xác hơn.

Bước 2: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Theo Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014, người góp vốn có trách nhiệm chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty. Tùy vào loại tài sản mà thủ tục sẽ khác nhau:

• Đối với tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu: Việc góp vốn được thực hiện thông qua việc giao nhận tài sản và phải có biên bản giao nhận xác nhận giữa các bên.
• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất: Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển tên từ cá nhân/tổ chức sang cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Lưu ý, việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn này không thuộc đối tượng chịu lệ phí trước bạ.

Trường hợp cụ thể đối với quyền sử dụng đất:

Hồ sơ nộp tại Văn phòng đăng ký đất đai bao gồm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Chứng từ nộp lệ phí trước bạ; Bản sao CMND/CCCD của người góp vốn; Biên bản định giá tài sản; Hợp đồng góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (đã công chứng); Đơn xin đăng ký biến động đất đai; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (bản chính) và các giấy tờ trích lục liên quan.

Trường hợp cụ thể đối với phương tiện giao thông:

Hồ sơ nộp tại Cơ quan đăng ký xe bao gồm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Chứng từ nộp lệ phí trước bạ; Bản sao CMND/CCCD của người góp vốn; Biên bản định giá tài sản; Hợp đồng hoặc biên bản góp vốn giữa các bên; Giấy khai đăng ký xe (theo mẫu tại Thông tư số 15/2014/TT-BCA) và Giấy chứng nhận đăng ký xe hiện tại.

Bước 3: Xác nhận quyền sở hữu cổ phần

Sau khi hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu tài sản, người góp vốn sẽ được cấp số lượng cổ phiếu tương ứng với giá trị tài sản đã góp. Trong trường hợp công ty chưa cấp ngay cổ phiếu, công ty có trách nhiệm ghi nhận thông tin của cổ đông vào Sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu đối với phần vốn góp đó. Việc hiểu rõ Giấy chứng nhận góp vốn công ty cổ phần là gì sẽ giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

Các lưu ý về nghĩa vụ thuế khi góp vốn bằng tài sản

Về mặt thuế, việc góp vốn bằng tài sản không thuộc đối tượng phải kê khai và nộp thuế GTGT. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp lệ của chi phí và tài sản tại cơ quan thuế, doanh nghiệp cần lưu trữ đầy đủ hồ sơ tùy theo đối tượng góp vốn:

1. Đối với cá nhân, tổ chức góp vốn không kinh doanh: (Căn cứ Khoản 13 Điều 14 Thông tư số 219/2013/TT-BTC)

• Biên bản chứng nhận góp vốn;
• Biên bản giao nhận tài sản.

2. Đối với cá nhân, tổ chức góp vốn có hoạt động kinh doanh: (Căn cứ Khoản 7 Điều 5 Thông tư số 219/2013/TT-BTC)

• Biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh;
• Hợp đồng liên doanh, liên kết (nếu có);
• Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận hoặc văn bản từ tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp;
• Hồ sơ chứng minh nguồn gốc hợp pháp của tài sản góp vốn.