Khái niệm về trái phiếu doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là một loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Hiểu một cách đơn giản, trái phiếu là chứng chỉ ghi nhận nghĩa vụ nợ của tổ chức phát hành và quyền sở hữu đối với một phần vốn vay của chủ sở hữu.
Khi nắm giữ trái phiếu, nhà đầu tư không trở thành thành viên hay cổ đông của công ty mà đóng vai trò là chủ nợ. Do đó, người sở hữu trái phiếu sẽ được hưởng lãi suất định kỳ theo thỏa thuận, mức lãi này thường ổn định và không phụ thuộc trực tiếp vào kết lưu kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Theo quy định về đối tượng áp dụng tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP, cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều có quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn.
Đối với các nhà đầu tư đang tìm kiếm phương thức gia tăng tài sản, việc hiểu rõ cách đầu tư trái phiếu doanh nghiệp là vô cùng cần thiết để đánh giá rủi ro và lợi nhuận.
Hồ sơ phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, nhằm xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư. Đối tượng mua trái phiếu bao gồm các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài.
Tùy vào hình thức phát hành, hồ sơ sẽ có những yêu cầu khác nhau. Dưới đây là các thành phần tài liệu cơ bản trong hồ sơ chào bán:
Các tài liệu bắt buộc trong hồ sơ chào bán
- Phương án phát hành: Được lập theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
- Tài liệu công bố thông tin: Các tài liệu về đợt chào bán theo quy định của Nghị định này và hướng dẫn từ Bộ Tài chính.
- Hợp đồng với các tổ chức dịch vụ liên quan: Hợp đồng với tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán (trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty chứng khoán có chức năng tư vấn). Hợp đồng với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh hoặc đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành tại Điều 14 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư). Hợp đồng với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu. Hợp đồng với đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện cam kết của doanh nghiệp phát hành (nếu có). Hợp đồng với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với loại trái phiếu có tài sản bảo đảm (nếu có).
- Báo cáo tài chính: Báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán bởi đơn vị độc lập.
- Kết quả xếp hạng tín nhiệm: Kết quả từ tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp và loại trái phiếu phát hành (nếu có).
- Văn bản pháp lý nội bộ: Quyết định phê duyệt phương án phát hành của cấp có thẩm quyền trong doanh nghiệp.
- Văn bản của cơ quan nhà nước: Văn bản chấp thuận từ cơ quan quản lý chuyên ngành (nếu thuộc lĩnh vực đặc thù).
Quy định riêng đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền
Đối với các loại hình phức tạp như trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán hay công ty quản lý quỹ, ngoài các tài liệu nêu trên, hồ sơ phải bổ sung:
- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc phê duyệt hồ sơ chào bán.
- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định sở hữu chéo theo Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền chứng quyền.
- Văn bản xác nhận từ ngân hàng hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc thiết lập tài khoản phong tỏa để tiếp nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.
Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt
Trong trường hợp doanh nghiệp thực hiện chào bán trái phiếu chia làm nhiều giai đoạn, hồ sơ cần bổ sung các tài liệu sau:
- Tài liệu chi tiết về dự án hoặc kế hoạch sử dụng nguồn vốn được phân bổ theo từng đợt.
- Báo cáo cập nhật tình hình chào bán và tiến độ sử dụng vốn từ các đợt phát hành trước đó.
- Cập nhật tình hình tài chính của doanh nghiệp nếu đợt chào bán sau cách đợt trước từ 06 tháng trở lên hoặc khi đợt phát hành mới thuộc một năm tài chính khác với đợt trước.
Việc nắm rõ các quy định về hồ sơ là bước quan trọng để doanh nghiệp thực hiện đúng trình tự pháp lý, tránh các rủi ro về đình chỉ phát hành hoặc xử phạt hành chính. Đối với các doanh nghiệp mới, việc chuẩn bị nền tảng tài chính và pháp lý ngay từ đầu thông qua thủ tục mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp mới thành lập cũng là một phần không thể tách rời trong lộ trình huy động vốn chuyên nghiệp.
