Khi thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam, nhà đầu tư — đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài — không chỉ phải làm thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên mà trong nhiều trường hợp còn phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư. Bài viết hướng dẫn thủ tục góp vốn mua cổ phần theo khung pháp lý Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 và Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13.
Hình thức và điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Theo quy định của Luật Đầu tư 2014, nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc hai trường hợp nêu trên.
Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ chính công ty hoặc từ cổ đông hiện hữu;
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
Việc lựa chọn hình thức nào phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp mục tiêu và tỷ lệ sở hữu dự kiến của nhà đầu tư.
Khi nào phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp?
Không phải mọi giao dịch đều phải đăng ký. Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau:
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
Ngoài hai trường hợp này, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo pháp luật doanh nghiệp, không phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Hồ sơ đăng ký gồm các tài liệu cơ bản:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, thể hiện thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi thực hiện giao dịch;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Trình tự thực hiện thủ tục
- Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;
- Trường hợp giao dịch đáp ứng điều kiện theo quy định, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên;
- Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Sau khi có thông báo chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư mới tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi cổ đông, thành viên) theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Một số lưu ý khi góp vốn, mua cổ phần
- Cần kiểm tra ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không;
- Xác định chính xác tỷ lệ sở hữu sau giao dịch để biết có phát sinh nghĩa vụ đăng ký hay không;
- Chuẩn bị đầy đủ tài liệu pháp lý đã được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng đối với tài liệu nước ngoài.
Để hiểu thêm về các quan hệ pháp lý liên quan, bạn có thể tham khảo thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại Việt Nam và một số quy định về hợp đồng góp vốn đầu tư.
Xem thêm các chủ đề khác
