Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Với xu thế hội nhập và nhiều chính sách ưu đãi, ngày càng nhiều tổ chức, cá nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam. Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể thực hiện theo nhiều hình thức khác nhau. Bài viết trình bày trình tự, thủ tục và những lưu ý theo khung pháp luật đầu tư – doanh nghiệp có hiệu lực tại thời điểm năm 2019.

Hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế của Việt Nam. Đây là cách thức không yêu cầu chứng minh vốn góp như khi xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trình tự thường gồm:

• Bước 1: Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam để có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu.
• Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp để nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào công ty (mua một phần hoặc toàn bộ).

Theo quy định tại Luật Đầu tư số 67/2014/QH13, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong các trường hợp đầu tư vào ngành, nghề có điều kiện hoặc dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ tỷ lệ chi phối theo luật định.

Hình thức thành lập tổ chức kinh tế gắn với dự án đầu tư

Ngoài góp vốn, nhà đầu tư có thể thành lập doanh nghiệp theo diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

• Bước 1: Đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án.
• Bước 2: Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thực hiện thủ tục đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và khắc dấu.

Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thường gồm: văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư; bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (cá nhân hoặc tổ chức); đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi); tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư; đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc thỏa thuận thuê địa điểm; giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án có công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao; hợp đồng BCC (đối với dự án theo hình thức hợp đồng BCC).

Lựa chọn loại hình doanh nghiệp

Khi thành lập mới, nhà đầu tư cần chọn loại hình phù hợp theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13:

• Doanh nghiệp tư nhân: do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn; cơ cấu đơn giản nhưng không có tư cách pháp nhân, không được phát hành chứng khoán.
• Công ty hợp danh: có tư cách pháp nhân; thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn; không được phát hành cổ phiếu.
• Công ty TNHH một thành viên: do một chủ sở hữu, có tư cách pháp nhân, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp; không được phát hành cổ phiếu.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: có tư cách pháp nhân, thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn; không được phát hành cổ phiếu.
• Công ty cổ phần: phù hợp khi có nhiều nhà đầu tư cùng góp vốn, có tư cách pháp nhân, được phát hành chứng khoán để huy động vốn; cơ cấu quản trị phức tạp hơn.

Hồ sơ và cơ quan thực hiện

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; điều lệ công ty; danh sách thành viên/cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức; đối với tổ chức nước ngoài, bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Cơ quan thực hiện là cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan đăng ký kinh doanh. Thời gian giải quyết tùy thuộc dự án có thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư hay không.

Xem thêm các chủ đề khác

• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế ở Việt Nam
• Những lưu ý về góp vốn thành lập công ty TNHH