Những lưu ý về góp vốn thành lập công ty TNHH
Khi tiến hành khởi sự kinh doanh, việc xác định tài sản góp vốn là vấn đề then chốt đối với chủ doanh nghiệp. Tài sản này không chỉ hình thành nên vốn điều lệ mà còn liên quan trực tiếp đến trách nhiệm tài sản của các thành viên/chủ sở hữu trong suốt quá trình hoạt động của công ty. Tùy thuộc vào số lượng người tham gia, doanh nghiệp có thể lựa chọn mô hình công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp các quy định pháp lý quan trọng về vấn đề này.
Tổng quan về góp vốn thành chế lập công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020
Góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên đã cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty. Các lưu ý quan trọng bao gồm:
- Thời hạn góp vốn: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty.
- Thay đổi loại tài sản góp vốn: Nếu thành viên muốn góp bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết ban đầu, việc này chỉ được thực hiện khi có sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
- Xử lý trường hợp không góp đủ vốn: Sau thời hạn 90 ngày nêu trên, nếu thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn theo cam kết, pháp luật quy định: Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành/không trở thành thành viên của công ty. Thành viên chưa góp đủ phần vốn đã cam kết sẽ có quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp. Phần vốn chưa góp của các thành viên sẽ được Hội đồng thành viên quyết định chào bán theo quy định.
- Nghĩa vụ đăng ký thay đổi: Trong trường hợp có sự thay đổi về số vốn thực góp, công ty phải thực hiện thủ tục thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH như thế nào hoặc giảm vốn tương ứng bằng số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày. Đồng thời, các thành viên chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi đăng ký thay đổi.
Góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Việc góp vốn tại đây được hiểu là việc chủ sở hữu thực hiện đầu tư kinh doanh thông qua việc đưa tài sản vào để tạo thành vốn điều lệ của công ty.
Phần vốn góp của chủ sở hữu chính là vốn điều lệ của công ty, được ghi nhận rõ ràng trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, khi thực hiện đầu tư thành lập tổ chức kinh tế ở Việt Nam, việc tuân thủ đúng trình tự góp vốn và các thỏa thuận về tài sản là điều kiện tiên quyết để đảm bảo tính hợp pháp của doanh nghiệp.
Thỏa thuận và hồ sơ góp vốn
Để đảm bảo quyền lợi cho các bên, việc xác lập các văn bản như Hợp đồng góp vốn hoặc Biên bản thỏa thuận góp vốn là cực kỳ cần thiết. Các nội dung trong các văn bản này cần làm rõ:
- Tài sản góp vốn: Mô tả chi tiết đặc điểm tài sản. Nếu tài sản là loại phải đăng ký quyền sở hữu (như xe cộ, bất động sản), cần liệt kê đầy đủ các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp.
- Giá trị góp vốn: Sự thống nhất về giá trị quy đổi của tài sản ra số tiền cụ thể để ghi nhận vào vốn điều lệ. Trong trường hợp góp bằng tài sản phi tiền tệ, các bên cần lưu ý trình tự góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần hoặc công ty TNHH để thực hiện đúng nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu.
- Thời hạn và mục đích: Xác định rõ thời điểm hoàn tất việc góp vốn và mục đích duy nhất là hình thành vốn điều lệ cho doanh nghiệp mới.
- Cam đoan của các bên: Các bên phải cam kết tài sản không có tranh chấp, không bị kê biên bởi cơ quan nhà nước và việc giao kết là hoàn toàn tự nguyện.
Các văn bản cần thiết sau khi góp vốn
Sau khi quá trình góp vốn hoàn tất, người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên. Đây là bằng chứng pháp lý xác nhận quyền sở hữu đối với một phần vốn điều lệ của thành viên đó trong công ty.
Việc quản lý chặt chẽ biên bản họp, hợp đồng góp vốn và giấy chứng nhận phần vốn góp sẽ giúp doanh nghiệp minh bạch hóa cấu trúc tài chính, tạo nền tảng vững chắc cho việc quản trị và phát triển kinh doanh bền vững.
