Tư vấn soạn thảo hợp đồng góp vấn
Góp vốn là một hoạt động diễn ra phổ biến trong đời sống hằng ngày giữa cá nhân với cá nhân, cá nhân với doanh nghiệp hoặc giữa doanh nghiệp
Hợp đồng góp vốn là văn bản ghi nhận thỏa thuận giữa các bên về việc cùng đóng góp tài sản để thực hiện một mục đích chung, có thể diễn ra giữa cá nhân với cá nhân, cá nhân với doanh nghiệp hoặc giữa các doanh nghiệp. Việc soạn thảo hợp đồng góp vốn chặt chẽ giúp các bên xác định rõ quyền, nghĩa vụ và phòng ngừa rủi ro tranh chấp về sau.
Hình thức của hợp đồng góp vốn
Pháp luật không có văn bản hướng dẫn riêng bắt buộc về hình thức của hợp đồng góp vốn. Tuy nhiên, trên thực tế, các bên nên lập hợp đồng góp vốn bằng văn bản để làm bằng chứng rõ ràng, phòng ngừa rủi ro khi một bên vi phạm thỏa thuận. Đối với một số tài sản góp vốn đặc thù như quyền sử dụng đất, hợp đồng còn phải tuân thủ quy định về hình thức và công chứng, chứng thực theo pháp luật chuyên ngành.
Các nội dung cơ bản của hợp đồng góp vốn
Một hợp đồng góp vốn đầy đủ thường bao gồm các điều khoản sau:
- Thông tin các bên: bên góp vốn và bên nhận góp vốn (kèm thông tin người đại diện nếu là doanh nghiệp).
- Tài sản góp vốn: có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác định giá được bằng Đồng Việt Nam. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải tuân theo Luật Đất đai; góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí mật kỹ thuật phải tuân theo Luật Sở hữu trí tuệ.
- Xác định quyền sở hữu tài sản góp vốn: làm rõ tài sản thuộc quyền sở hữu của ai.
- Giá trị tài sản góp vốn: theo Luật Doanh nghiệp 2014, khi góp tài sản không phải là tiền vào vốn điều lệ, tài sản phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định định giá và thể hiện bằng Đồng Việt Nam (nguyên tắc định giá tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2014). Với các trường hợp góp vốn khác, giá trị tài sản do các bên thống nhất xác định.
- Thời hạn góp vốn và mục đích góp vốn.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng.
- Phương thức giải quyết tranh chấp.
- Phân chia lợi nhuận và rủi ro (nếu có).
Một số lưu ý khi soạn thảo hợp đồng góp vốn
Khi giao kết, các bên cần lưu ý quyền tự do thỏa thuận phải tuân thủ nguyên tắc giao kết hợp đồng được quy định trong Bộ luật Dân sự năm 2015; nội dung hợp đồng không được trái pháp luật và đạo đức xã hội. Với hoạt động góp vốn vào doanh nghiệp, cần đối chiếu thêm quy định của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 về định giá tài sản, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn và thời hạn góp vốn. Việc thỏa thuận rõ ràng giá trị, thời điểm chuyển giao và hệ quả khi chậm góp vốn sẽ hạn chế tranh chấp phát sinh.
