Thủ tục rút vốn công ty cổ phần như thế nào?

 Điều kiện để rút vốn khỏi công ty cổ phần

Căn cứ khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Có thể nói, để tiến hành việc rút vốn ra khỏi công ty cổ phần thì một trong những việc quan trọng nhất; đó chính là tìm được người có thể mua lại số cổ phần đã rút khỏi. Trong trường hợp, muốn rút vốn khỏi công ty, thì cổ đông phải đáp ứng những điều kiện sau:

– Là người sở hữu cổ phần của công ty đó;

– Cổ phần được chuyển nhượng phải là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi cổ tức;

– Nếu là cổ đông sáng lập, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thì được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông khác không phải cổ đông sáng lập khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

– Nếu là cổ đông phổ thông thì được phép tự do chuyển nhượng cổ phần; cho cổ đông khác hoặc người khác không phải cổ đông của công ty;

– Trường hợp cổ đông rút vốn bằng cách công ty mua lại cổ phần; (theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo yêu cầu của công ty) thì cổ đông phải đảm bảo thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Như vậy, để thực hiện việc rút vốn khỏi công ty cổ phần các cổ đông cần đảm bảo các điều kiện theo quy định trên. Việc quy định các điều kiện cụ thể sẽ đảm bảo sự hoạt động ổn định của công ty và các cổ đông khác, trong trường hợp cổ đông sở hữu nhiều vốn góp muốn rút vốn. Đồng thời, cũng tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông có nhu cầu rút vốn thực hiện theo trình tự luật định. Sau khi đảm bảo các điều kiện trên, cổ đông có nhu cầu tiến hành thủ tục rút vốn theo các cách dưới dây.

Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần của cổ đông

Cách 1: Chuyển nhượng cổ phần hoặc tặng cho cổ phần cho người khác

Chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho các cổ đông trong công ty hoặc chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho người khác mà không phải là thành viên công ty. Theo đó, Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:

“Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

…

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty…

Các bước tiến hành chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần như sau:

Bước 1: Bạn ký hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho với người nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho (hợp đồng không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực);

Bước 2: Thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng cổ phần để Công ty ghi nhận vào sổ cổ đông;

Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ tài chính. Trường hợp bạn chuyển nhượng cổ phần thì bạn phải nộp thuế TNCN là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng. Trường hợp tặng cho cổ phần thì người nhận tặng cho chịu thuế TNCN là 10% trên giá trị cổ phần vượt quá 10 triệu.

Sau khi hoàn tất quá trình chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho người khác và công ty ghi nhận thông tin người mua, người nhận tặng cho cổ phần vào sổ cổ đông của công ty thì bạn không còn là cổ đông của công ty.

Cách 2: Đề nghị công ty mua lại cổ phần của mình

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi thuộc trường hợp được quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

– Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty  có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Đối với trường hợp yêu cầu công ty mua lại cổ phần; thì trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết các vấn đề đã được quy định. Trong đó bao gồm:

– Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông;

– Số lượng cổ phần từng loại;

– Giá dự định bán;

– Lý do yêu cầu công ty mua lại..

Công ty phải tiến hành thu mua lại cổ phần

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định; với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

– Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu; một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá

– Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp; để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Trường hợp các bên tự do chuyển nhượng cổ phần; thì bên mua và bên bán tiến hành việc thỏa thuận về giá dựa trên giá thị trường.

Hoàn tất việc rút vốn: Sau khi tiến hành thu mua lại số cổ phần; trong trường hợp tài sản công ty giảm quá 10 %, thì công ty phải thông báo cho các chủ nợ trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục.

Trường hợp doanh nghiệp không đủ số thành viên tối thiểu, sau khi cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần thì, doanh nghiệp có thể tiến hành việc đăng ký; Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty Luật Legalzone

Hotline tư vấn:  0936 037 464

Email: [email protected]

Website: https://lsu.vn/

Hệ thống: Thủ tục pháp luật

Địa chỉ: Phòng 1603, Sảnh A3, Toà nhà Ecolife, 58 Tố Hữu, Trung Văn, Nam Từ Liêm, Hà Nội

———————————-

Tư vấn đầu tư nước ngoài/ Foreign investment consultantcy

Tư vấn doanh nghiệp/ Enterprises consultantcy

Tư vấn pháp lý/ Legal consultantcy

Facebook Luật sư Việt Nam:https://www.facebook.com/lsu.vn