Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần của công ty Việt Nam được quy định như thế nào? Hiện nay, có bị hạn chế gì không? Bằng bài viết dưới đây Legalzone xin được phân tích cụ thể qua bài viết sau:

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần

Căn cứ pháp lý

Cam kết WTO và các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc gia nhập;

Luật đầu tư 2020;

Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;

Luật doanh nghiệp 2020;

Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp.

Hình thức nhà đầu tư

Nhà đầu tư được góp vốn vào công ty

Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc 01 trường trường hợp trên.

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty

Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;

Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp nêu trên.

Trường hợp 1: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty trước khi thay đổi thành viên

• Điều kiện:

Nhà đầu tư nước ngoài ( sau đây gọi tắt là nhà đầu tư)  thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp cụ thể được liệt kê trong luật Đầu tư

• Hồ sơ đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài:

+Văn bản đăng ký góp vốn

+Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân; tổ chức góp vốn ; và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

+Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn

+Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) GCNQSDĐ của tổ chức kinh tế nhận mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Trường hợp 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

• Điều kiện

Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định Trường hợp 1 thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại Trường hợp 1.

• Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

+Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

+Quyết định về việc thay đổi thành viên của công ty;

+Biên bản họp về việc thay đổi thành viên công ty (nếu có)

+Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;

+Danh sách thành viên góp vốn hoặc sổ đăng ký cổ đông;

+Bản sao công chứng hộ chiếu thành viên mới tham gia góp vốn vào công ty (nếu có).

Thủ tục góp vốn vào công ty Việt Nam

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn vào Công ty 100% vốn Việt Nam

Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam.

Trường hợp việc góp vốn, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư (gọi tắt là SKH & ĐT) sẽ thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để công ty thực hiện thủ tục thay đổi  thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – SKH & ĐT về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau:

+Nếu mua từ 51% vốn công ty Việt Nam mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho công ty Việt Nam:

Thực hiện hiện góp vốn chuyển nhượng; và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng.

Bước 3: Sau đó, công ty sẽ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông trên GCNĐKKD

-Thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh – SKH & ĐT.

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài đăng ký trong trường hợp khác

Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – SKH & ĐT

Bước 2: Phòng Đầu tư – SKH & ĐT xem xét về việc chấp thuận cho nhà ĐT nước ngoài mua cổ phần

Bước 3: Nếu mua từ 51% vốn công ty Việt Nam mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho công ty Việt Nam;  sau đó nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hiện góp vốn chuyển nhượng ; và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng.

Bước 4: Sau khi hoặc đồng thời với thủ thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp; công ty thực hiện thay đổi GCNĐKĐT để ghi nhận nhà đầu tư nước ngoài mới.

Việc thanh toán góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam

Điều kiện chung cho Nhà đầu tư 

Nhà đầu tư được yêu cầu đáp ứng các điều kiện đầu tư của Cam kết WTO; các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết;  hoặc gia nhập; và pháp luật trong nước.

Hiện nay quốc tịch nhà đầu tư không còn bị hạn chế thực hiện tiếp nhận đầu tư, ngoại trừ một số ít các quốc tịch không được tiếp nhận đầu tư vì ảnh hưởng đến quốc phòng an ninh, chính trị và trật tự xã hội…

Trên đây là toàn bộ tìm hiểu của Legalzone. Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ Legalzone để được giải đáp.