Hợp đồng góp vốn đầu tư là gì?

Trong các hoạt động kinh doanh, đặc biệt là trong lĩnh vực bất động sản và thành lập doanh nghiệp, khái niệm hợp đồng góp vốn đầu tư đóng vai trò then chốt. Việc hiểu rõ bản chất pháp lý của loại hình hợp đồng này không chỉ giúp các bên bảo vệ quyền lợi hợp pháp mà còn hạn chế tối đa các tranh chấp phát sinh về sau. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cái nhìn chi tiết về khái niệm và các nội dung cơ bản cần có trong một hợp đồng góp vốn đầu tư.

Hợp đồng góp vốn đầu tư là gì?

Về mặt bản chất, hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm cùng đóng góp tài sản, công sức hoặc các nguồn lực khác để thực hiện một mục tiêu kinh doanh hoặc một công việc cụ thể. Hình thức này được áp dụng rộng rãi trong nhiều lĩnh vực như: thành lập công ty, đầu tư dự án bất động sản, hợp tác kinh doanh giữa các đối tác trong và ngoài nước.

Để hiểu rõ hơn về bản chất của dòng tiền và tài sản trong các giao dịch này, nhà đầu tư cần nắm vững khái niệm vốn đầu tư là gì. Việc xác định rõ loại vốn (vốn tự có hay vốn vay) sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến trách nhiệm của các bên đối với các nghĩa vụ tài chính.

Dưới góc độ pháp lý, tùy vào hình thức thực hiện mà hợp đồng góp vốn có thể được cấu trúc theo nhiều cách khác nhau. Theo quy định tại Khoản 8 Điều 3 Luật Đầu tư 2020: "Đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh."

Trong thực tế, tùy thuộc vào mục đích và chủ thể tham gia, hình thức đầu tư có thể được triển khai qua các mô hình như:

• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): Các bên cùng góp vốn để thực hiện dự án mà không thành lập pháp nhân mới.
• Hợp đồng đối tác công tư (PPP): Hình thức hợp tác giữa nhà đầu tư và cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện dự án hạ tầng, dịch vụ công.

Các nội dung trọng yếu trong hợp đồng góp vốn đầu tư

Một bản hợp đồng góp vốn đầy đủ, chặt chẽ về mặt pháp lý cần đảm bảo các điều khoản cốt lõi nhằm phân định rõ trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên. Dưới đây là cấu trúc cơ bản của một mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh chuẩn mực:

1. Thông tin các bên tham gia

Cần xác định chính xác thông tin pháp lý của Bên góp vốn (Bên A) và Bên nhận góp vốn (Bên B), bao gồm: Họ tên, số CMND/CCCD/Hộ chiếu, địa chỉ thường trú, thông tin liên lạc. Đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài, cần lưu ý thêm về thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam để đảm bảo tính hợp lệ.

2. Đối tượng và mục đích của hợp đồng

Xác định rõ số vốn được góp dùng để thực hiện công việc gì, dự án nào hoặc mua sắm tài sản cụ thể nào. Đây là căn cứ quan trọng nhất để kiểm soát phạm vi sử dụng vốn.

3. Giá trị vốn góp và phương thức thực hiện

Hợp đồng cần ghi rõ:

• Tổng giá trị vốn góp: Tổng số tiền hoặc giá trị tài sản quy đổi thành tiền Việt Nam (VNĐ).
• Tỷ lệ góp vốn: Xác định cụ thể phần trăm (%) vốn góp của mỗi bên trong tổng nguồn vốn.
• Phương thức góp vốn: Chuyển khoản ngân hàng hoặc tiền mặt.
• Thời hạn góp vốn: Lịch trình đóng góp (theo giai đoạn hoặc một lần) và thời hạn gia hạn tối đa nếu có.

4. Cơ chế phân chia lợi nhuận và chịu lỗ

Đây là nội dung dễ phát sinh tranh chấp nhất. Hợp đồng cần quy định:

• Cách xác định lợi nhuận: Lợi nhuận là phần còn lại sau khi đã khấu trừ toàn bộ các chi phí hợp lý liên quan đến việc đầu tư và quản lý tài sản.
• Tỷ lệ phân chia: Việc chia lợi nhuận phải tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận khác nhưng phải được ghi rõ.
• Trách nhiệm đối với thua lỗ: Các bên có nghĩa vụ chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình trong trường hợp hoạt động kinh doanh không đạt kết quả như kỳ vọng.

5. Quyền và nghĩa vụ của các bên

Mỗi bên cần được liệt kê chi tiết các quyền (như quyền kiểm tra tình hình sử dụng vốn, quyền nhận lợi nhuận, quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng khi có vi phạm...) và nghĩa vụ (như nghĩa vụ góp vốn đúng hạn, nghĩa vụ cung cấp thông tin, trách nhiệm thanh toán lỗ...).

6. Điều khoản về giải quyết tranh chấp và hiệu lực

Hợp đồng cần quy định rõ cơ quan giải quyết tranh chấp (Thương lượng, Hòa giải hoặc Tòa án có thẩm quyền). Đồng thời, mọi sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản dưới hình thức Phụ lục hợp đồng để đảm bảo giá trị pháp lý. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành các bản có giá trị pháp lý ngang nhau.

Lưu ý: Việc soạn thảo hợp đồng góp vốn cần dựa trên sự hiểu biết về một số quy định về hợp đồng góp vốn đầu tư hiện hành để đảm bảo các điều khoản không vi phạm điều cấm của pháp luật và phù hợp với thực tế kinh doanh.