Điều chỉnh thông tin nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Điều chỉnh thông tin nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?

Điều chỉnh thông tin nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là thủ tục cập nhật lại các nội dung liên quan đến nhà đầu tư đã được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT) khi có sự thay đổi. Đây là bước bắt buộc để bảo đảm thông tin pháp lý của dự án luôn chính xác và phù hợp với thực tế hoạt động đầu tư.

Việc điều chỉnh thường phát sinh trong hai trường hợp phổ biến: có nhà đầu tư khác góp thêm vốn hoặc nhận chuyển nhượng vốn, và khi thông tin nhà đầu tư (tên, tư cách pháp lý...) thay đổi so với nội dung đã được cấp.

Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư năm 2020 (Luật số 61/2020/QH14) - hiện hành.
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
• Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Luật số 59/2020/QH14).
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Thẩm quyền điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 39 Luật Đầu tư 2020, thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi GCNĐKĐT được phân định như sau:

• Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi GCNĐKĐT đối với dự án đầu tư trong các khu này (trừ trường hợp tại khoản 3 Điều 39).
• Cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh (Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây) cấp, điều chỉnh, thu hồi GCNĐKĐT đối với dự án đầu tư ngoài các khu nêu trên.

Thủ tục điều chỉnh thông tin nhà đầu tư khi có thay đổi

Trường hợp 1 - dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: Theo Điều 35 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, căn cứ Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh GCNĐKĐT trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định.

Trường hợp 2 - dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: Theo Điều 47 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, khi điều chỉnh liên quan đến thay đổi tên dự án hoặc tên nhà đầu tư, nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị kèm tài liệu liên quan. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện điều chỉnh GCNĐKĐT.

Điều chỉnh khi nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án

Theo Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp chuyển nhượng gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm chuyển nhượng.
• Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án.
• Bản sao tài liệu về tư cách pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
• Bản sao GCNĐKĐT; Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có).
• Bản sao Hợp đồng BCC (đối với dự án theo hình thức Hợp đồng BCC).
• Một trong các tài liệu chứng minh năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính, hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính.

Các trường hợp thủ tục cụ thể theo Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP

• Dự án được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, chuyển nhượng toàn bộ trước khi vận hành: nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc 04 bộ cho cơ quan đăng ký đầu tư tương ứng với thẩm quyền. Cơ quan có thẩm quyền xem xét điều kiện chuyển nhượng để quyết định điều chỉnh.
• Việc chuyển nhượng làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư (thuộc các điểm a, b, c, d, đ, e khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư): nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh theo quy định tương ứng tại khoản 6 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
• Việc chuyển nhượng không làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư: nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư, văn bản đề nghị được thay bằng văn bản đề nghị chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư. Trình tự gồm lấy ý kiến cơ quan liên quan (trong 15 ngày), lập báo cáo thẩm định (trong 25 ngày) trình UBND cấp tỉnh, và UBND cấp tỉnh quyết định trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ và báo cáo thẩm định.
• Dự án đã đưa vào khai thác, vận hành: nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi chuyển nhượng.
• Dự án đã được cấp GCNĐKĐT, không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư; GCNĐKĐT điều chỉnh được gửi cho cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng và thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án, sau khi hoàn thành thủ tục điều chỉnh dự án, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo pháp luật doanh nghiệp. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức kinh tế đó là nhà đầu tư thực hiện dự án theo khoản 2 Điều 22 Luật Đầu tư.

Thay đổi đăng ký doanh nghiệp sau khi điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư

Sau khi điều chỉnh GCNĐKĐT, doanh nghiệp cần đồng bộ thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ thường gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp thay đổi chủ sở hữu thì thay bằng thông báo thay đổi chủ sở hữu.
• Quyết định của chủ sở hữu về việc điều chỉnh dự án (đối với công ty TNHH một thành viên).
• Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần).

Trường hợp chỉ thay đổi một số thông tin cơ bản của nhà đầu tư, doanh nghiệp thực hiện thông báo cập nhật thông tin theo quy định.

Lưu ý khi thực hiện thủ tục

Nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ bản sao hợp lệ GCNĐKĐT, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các tài liệu liên quan. Với dự án trong khu công nghiệp, có thể phải bổ sung tài liệu về đánh giá tác động môi trường, phòng cháy chữa cháy theo yêu cầu. Việc tuân thủ đúng trình tự, thời hạn theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP giúp thủ tục điều chỉnh diễn ra nhanh chóng, tránh rủi ro pháp lý cho dự án.