Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Tháng Bảy 26, 2022

Nội dung chính

Add a header to begin generating the table of contents

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần là việc cổ đông trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho người khác. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần? Để giúp quý khách hàng thực hiện thủ tục này nhanh chóng, tiết kiệm thời gian, tiền bạc, đội ngũ Công ty luật Legal zone xin gửi đến quý khách hàng bài viết sau.

Quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

– Cổ phần (vốn góp) là phần vốn điều lệ của công ty, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì:

+ Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp pháp luật quy định hay điều lệ công ty có quy định khác. Cụ thể theo quy định tại Điều 127 của Luật Doanh nghiệp năm 2020:

+ Trong 03 năm đầu tiên hoạt động (kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), các cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau; và nếu có nhu cầu chuyển nhượng cho một người khác không phải là cổ đông sáng lập nếu được Đại Hội đồng cổ đông đồng ý.

+ Sau thời hạn 3 năm đầu (như đã nêu trên), các cổ đông sáng lập của công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cả người không phải là cổ đông công ty.

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Cách thức chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán:

+ Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

+ Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện nếu cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện như sau:

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng trong nội bộ công ty

– Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;

– Quyết định Đại hội đồng cổ đông;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

– Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;

– Sổ đăng ký cổ đông.

Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.

Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chi tiết

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

————————-

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Số: …../…../HĐCN

Căn cứ vào Bộ Luật Dân sự năm 2015 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được Quốc hội thông qua ngày 24/11/2015.

Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của hai bên.

Hôm nay ngày………tháng…….năm…………, tại…………………………………

…………………………………………………………………………………………………..

Chúng tôi gồm:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG ( GỌI TẮT LÀ BÊN A):

…………………………………………………………………………………………………….

Giới tính:………………………………………………………………………………………

Ngày sinh:…………………………………………………..Dân tộc:…………………….

Quốc tịch:……………………………………………………………………………………..

Số CMTND:…………………………………………………Cấp ngày:………………….

Nơi cấp: CA Tỉnh…………………………………………………………………………..

Nơi đăng kí HKTT:…………………………………………………………………………

Chỗ ở hiện tại:………………………………………………………………………………

Sau khi bàn bạc, thỏa thuận, hai bên nhất trí kí kết hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần/vốn góp với những điều khoản cụ thể sau:

Điều 1: Đối tượng của hợp đồng:

Bên A đồng ý chuyển nhượng cho bên B phần vốn góp của bên Ac trong Công ty với số cổ phần ………………. cổ phần, tương ứng ……………..

……… đồng (……………………………… đồng) chiếm ……% tổng số vốn điều lệ với giá trị chuyển nhượng ……………… đồng (……………

………………………. đồng).

Điều 2: Thời điểm chuyển nhượng và phương thức chuyển nhượng:

– Thời điểm thực hiện việc chuyển nhượng: ngay sau khi kí Hợp đồng này.

– Phương thức thanh toán: chuyển khoản qua tài khoản của công ty.

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của bên A:

– Nhận tiền theo đúng thười hạn và phương thức thanh toán như đã cam kết tại Điều 2

– Yêu cầu bên B hợp tác thường xuyên trong quá trình thwujc hiện các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền

– Bên A có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu cho bên B để bên B thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty.

Điều 4 : Quyền và nghĩa vụ của bên B:

– Được hưởng các quyền và chịu trách nhiệm pháp lý với tư cách thành viên công ty kể từ thời điểm thanh toán đầy đủ cho bên A và nhận được Giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp của công ty.

– Nhận các giấy tờ pháp lý chứng nhận tư cách thành viên trong Công ty

– Yêu cầu bên A hợp tác trong quá trình thực hiện các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty và tại cơ qaun Nhà nước có thẩm quyền

– Bên B có quyền yêu cầu bên A cung cấp những thông tin, tài liệu cần thiết liên quan tới việc tiếp nhận, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên trong Công ty

– Bên B có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ, đúng hạn và phương thức thanh toán như đã cam kết tại Điều 2 và Điều 3

– Giữ bí mật những tài liệu, tin tức theo yêu cầu của bên A.

Điều 5: Giải quyết tranh chấp:

Nếu có tranh chấp, hai bên sẽ giải quyết bằng thương lượng. Nếu thương lượng không thành, tranh chấp sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật.

Điều 6: Điều khoản thi hành:

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày kí và chỉ được coi là kết thúc khi các bên đã hoàn thành các nghĩa vụ của mình trong hợp đồng. trong trường hợp một bên muốn sửa đổi các điều khoản trong hợp đồng thì phải thông báo cho bên kia biết trước ít nhất là 03 ngày và cùng nhau thỏa thuận lại những điểm cần thay đổi với sự đồng ý của hai bên.

Hợp đồng này được lập thành 02 bản, mỗi bên giữu một bản và có giá trị như nhau.