Quyền phủ quyết là một trong những quyền đặc biệt của cổ đông. Vậy quyền phủ quyết là gì? Tỷ lệ phủ quyết của cổ đông được quy định như thế nào? Để tìm hiểu thêm, bài viết dưới đây sẽ chia sẻ một số thông tin về quyền phủ quyết của cổ đông.
Trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp, quyền phủ quyết đóng vai trò quan trọng nhằm bảo vệ lợi ích của các nhóm cổ đông, đặc biệt là các cổ đông thiểu số. Việc hiểu rõ các ngưỡng tỷ lệ cần thiết để thông qua hoặc bác bỏ một quyết định tại Đại hội đồng cổ đông là yếu tố then quyếtary để kiểm soát rủi ro trong quá trình vận hành công ty.
Về mặt ngôn ngữ, "phủ quyết" được hiểu là việc biểu quyết chống lại một kiến nghị hoặc đề xuất nào đó. Trong bối cảnh quản trị công ty cổ phần, quyền phủ quyết của cổ đông có thể được hiểu là quyền bác bỏ một nghị quyết do Đại hội đồng cổ đông đưa ra. Khi một nhóm cổ đông nắm giữ tỷ lệ phiếu biểu quyết đủ lớn theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, họ có khả năng ngăn chặn việc thông qua các quyết định quan trọng, từ đó duy trì sự cân bằng quyền lực giữa các thành viên trong doanh nghiệp.
Theo quy định pháp luật hiện hành (tại thời điểm năm 2022), việc thông qua các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được phân chia thành nhiều cấp độ tỷ lệ khác nhau tùy thuộc vào tính chất quan trọng của vấn đề. Điều này liên quan mật thiết đến việc lựa chọn các mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần để đảm bảo tính hiệu quả.
Để ngăn chặn các thay đổi mang tính chiến lược làm ảnh hưởng đến cấu trúc cốt lõi của doanh nghiệp, pháp luật quy định các nghị quyết sau đây chỉ được thông qua khi có số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành:
Đối với các vấn đề thông thường khác, nghị quyết được coi là được thông qua khi có số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định một tỷ lệ cao hơn. Quy định này áp dụng cho các nội dung không thuộc nhóm cần tỷ lệ 65% nêu trên.
Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông thực hiện thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, điều kiện để nghị quyết được thông qua là phải có số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành (tỷ lệ cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định). Sau khi thông qua, nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày. Nếu công ty có trang thông tin điện tử, việc đăng tải lên website có thể thay thế cho hình thức gửi văn bản truyền thống.
Riêng đối với việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, pháp luật quy định phương thức bầu dồn phiếu để đảm bảo tính dân chủ. Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu. Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần số phiếu này cho một hoặc một vài ứng cử viên. Người trúng cử sẽ được xác định dựa trên số phiếu từ cao xuống thấp cho đến khi đủ số lượng thành viên theo quy định.
Để bảo vệ nhóm đối tượng đặc thù, pháp luật có quy định về ngưỡng tỷ lệ rất cao đối với các nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi. Cụ thể:
Việc nắm vững các tỷ lệ này không chỉ giúp cổ đông thực hiện quyền kiểm soát mà còn là cơ sở để thực hiện các giao dịch khác như chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp một cách hợp pháp.
