Ban kiểm soát là một tổ chức phụ thuộc của công ty, được thiết lập dưới sự chỉ đạo của Hội đồng quản trị hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty. Chức năng cốt lõ tìm của Ban kiểm soát là thực hiện việc kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, tính chính xác và sự trung thực trong quá trình quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Bên cạnh đó, cơ quan này còn có trách nhiệm giám sát việc ghi chép sổ sách kế toán, hệ thống thuế, lập báo cáo tài chính cũng như việc tuân thủ Điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định đã được thông qua.
Dựa trên các quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát đóng vai trò then chốt trong việc duy trì sự minh bạch của doanh nghiệp thông qua hai chức năng chính:
Từ vai trò nêu trên, Ban kiểm soát phải thực hiện các nhiệm vụ cụ thể nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Tùy thuộc vào quy mô và đặc điểm quản trị, cơ cấu của Ban kiểm soát tại mỗi công ty có thể khác nhau, nhưng thông thường sẽ bao gồm các thành phần sau:
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020, số lượng Kiểm soát viên trong Ban kiểm soát sẽ dao động từ 03 đến 05 người. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên được quy định không quá 05 năm và có thể thực hiện việc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Mặc dù quyền và nghĩa vụ cụ thể có thể được chi tiết hóa trong Điều lệ công ty, nhưng về mặt pháp lý, Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ cơ bản sau:
Ban kiểm soát đóng vai trò là cơ quan độc lập nhằm đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành cho phép doanh nghiệp linh hoạt lựa chọn mô hình quản trị tùy theo quy mô và nhu cầu thực tế.
Căn cứ Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:
Như vậy, việc có hay không có Ban kiểm soát phụ thuộc vào lựa chọn mô hình quản trị của doanh nghiệp ngay từ khi thành lập hoặc trong quá trình tái cấu trúc các mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần. Điều này giúp các doanh nghiệp nhỏ tiết kiệm chi phí vận hành trong khi vẫn đảm bảo được sự kiểm soát cần thiết.
Trong trường hợp doanh nghiệp thực hiện các hoạt động tái cấu trúc phức tạp như mua lại doanh nghiệp, việc xác định rõ cơ cấu Ban kiểm soát là cực kỳ quan trọng để đánh giá rủi ro về tài chính và pháp lý của đối tượng bị mua lại.
Đối với các vấn đề phát sinh liên quan đến thay đổi nhân sự hoặc cấu trúc quản trị tại các đơn vị trực thuộc, doanh nghiệp cũng cần lưu ý thực hiện đúng thủ tục thay đổi địa chỉ chi nhánh công ty cổ phần và các thông báo đăng ký kinh doanh tương ứng để đảm bảo tính hợp pháp của bộ máy quản lý mới.
