Quy định về hội đồng quản trị công ty cổ phần

Trong cơ cấu tổ chức quản lý của một doanh nghiệp, Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò then chốt trong việc định hướng chiến lược và giám sát hoạt động kinh doanh. Việc hiểu rõ các quy định về thẩm quyền, tiêu chuẩn thành viên và mô hình hoạt động của HĐQT là vô cùng quan trọng đối với các cổ đông và nhà quản lý.

1. Quy định chung về Hội đồng quản trị công ty cổ phần

1.1. Khái niệm Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần. Cơ quan này nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty trong phạm vi các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Tùy vào cấu trúc vận hành, doanh nghiệp có thể áp dụng các mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần khác nhau để tối ưu hóa hiệu quả điều hành.

1.2. Số lượng và thành phần thành viên

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quy định tối thiểu từ 03 thành viên và không vượt quá 11 thành viên. Con số cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quyết định. Về tư cách thành viên, pháp luật không bắt buộc thành viên HĐQT phải là cổ đông của công ty (trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác). Do chức năng chính là quản lý và điều hành dựa trên chuyên môn, một cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp đều có thể đảm nhiệm vị trí này. Vì không nhất thiết phải sở hữu cổ phần, thành viên HĐQT có thể đồng thời là thành viên quản lý tại các doanh nghiệp khác.

1.3. Vai trò và chức năng quản lý

Chức năng chính của Hội đồng quản trị là quản lý công ty. Vai trò này được cụ thể hóa qua việc quyết định các nhân sự chủ chốt như Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; phê duyệt các phương án đầu tư, dự án đầu tư trong phạm vi thẩm quyền; quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế nội bộ và việc thành lập các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh hay văn phòng đại diện. Khi có sự thay đổi về địa giới hành chính của đơn vị trực thuộc, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ chi nhánh công ty cổ phần theo đúng quy định pháp luật.

1.4. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Căn cứ Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ trọng yếu sau:

• Về chiến lược và kế hoạch: Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm; kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán.
• Về quản lý vốn và tài sản: Quyết định giá bán cổ phần, trái phiếu; quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp; thông qua các hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên (trừ trường hợp Điều lệ hoặc pháp luật có quy định khác).
• Về tổ chức nhân sự: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, ký kết và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc và các quản lý quan trọng khác; quyết định mức thù lao, tiền lương cho đội ngũ quản lý.
• Về điều hành và giám sát: Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc điều hành kinh doanh hàng ngày; phê duyệt chương trình họp và tài liệu phục vụ Đại hội đồng cổ đông; trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ quyết.
• Về cấu trúc doanh nghiệp: Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn hoặc mua cổ phần tại các doanh nghiệp khác.

2. Quy định về tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

2.1. Tiêu chuẩn chung

Căn cứ Khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên HĐQT phải đáp ứng các điều kiện:

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh (trừ trường hợp Điều lệ công ty có yêu cầu khắt khe hơn).
• Đối với công ty con do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, thành viên HĐQT không được là người có quan hệ gia đình (vợ/chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em ruột...) với Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc những người quản lý khác của công ty để đảm bảo tính khách quan.

2.2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Theo mô hình tổ chức tại điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 (bao gồm Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc), yêu cầu bắt buộc là ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Mô hình công ty cổ phần không có Ban kiểm soát thường đòi hỏi sự hiện diện của các thành viên độc lập này để tăng cường tính minh bạch.

Để được công nhận là thành viên độc lập, cá nhân phải đáp ứng các điều kiện khắt khe nhằm tránh xung đột lợi ích:

• Không đang làm việc hoặc đã từng làm việc cho công ty/công ty con trong vòng 03 năm liền trước đó.
• Không hưởng lương, thù lao từ công ty (ngoại trừ các khoản phụ cấp theo quy định).
• Không có người thân (vợ/chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em ruột) là cổ đông lớn hoặc người quản lý của công ty/công ty con.
• Không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên tại công ty.
• Không từng là thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát của công ty trong vòng 05 năm liền trước đó.

Sự hiện diện của các thành viên độc lập nhằm mục đích giám sát và kiểm soát khách quan hoạt động điều hành, giảm thiểu rủi ro xung đột lợi ích giữa nhóm cổ đông sở hữu vốn và nhóm người quản lý trực tiếp sử dụng nguồn vốn của doanh nghiệp.