Theo Luật Cạnh tranh 2018, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Mua lại doanh nghiệp là một trong các hoạt động tập trung kinh tế theo pháp luật cạnh tranh, do đó cần tuân thủ các thủ tục theo quy định của pháp luật cạnh tranh
Trong hoạt động kinh doanh và tái cấu trúc doanh nghiệp, việc mở rộng quy mô thông qua các giao dịch thâu tóm là một chiến lược quan trọng. Để hiểu rõ bản chất của quá trình này, nhà đầu tư cần phân biệt rõ giữa khái niệm mua lại và các hình thức thực hiện dưới góc độ pháp lý tại Việt Nam.
Dưới góc độ pháp luật cạnh tranh, việc mua lại không chỉ đơn thuần là một giao dịch dân sự về tài sản mà còn được xem xét như một hoạt động tập trung kinh tế. Theo quy định tại Luật Cạnh tranh 2018, mua lại doanh nghiệp được hiểu là việc một doanh nghiệp thực hiện trực tiếp hoặc gián tiếp việc mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của một doanh nghiệp khác. Mục đích của giao dịch này là nhằm đạt được quyền kiểm soát hoặc chi phối đối với doanh nghiệp đó hoặc một ngành, nghề cụ thể thuộc phạm vi hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại.
Vì đây là một hình thức tập trung kinh tế, các bên tham gia cần lưu ý tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về kiểm soát tập trung kinh tế để tránh các rủi ro pháp lý về độc quyền hoặc cạnh tranh không lành mạnh. Cụ thể:
Trong môi trường quốc tế, khái niệm này thường được gọi là "takeover" (thâu tóm). Đây là quá trình một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản/cổ phiếu của công ty khác nhằm giành quyền quản trị và điều hành.
Tùy thuộc vào mục tiêu chiến lược và cấu trúc vốn, doanh nghiệp có thể lựa chọn các phương thức tiếp cận khác nhau. Việc hiểu rõ mua lại doanh nghiệp là gì và các hình thức mua lại doanh nghiệp sẽ giúp chủ đầu tư tối ưu hóa chi phí và rủi ro.
Đây là phương thức mà bên mua sử dụng tiền mặt, cổ phiếu hoặc các loại chứng khoán khác để thu mua cổ phần từ các cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu. Đặc điểm của hình thức này bao gồm:
Trong quá trình định giá để đưa ra lời đề nghị mua cổ phần hợp lý, các nhà đầu tư thường phải áp dụng công thức định giá doanh nghiệp một cách chính xác để đảm bảo tính lợi nhuận và tránh thất thoát vốn.
Khác với việc mua cổ phần (mua quyền sở hữu công ty), mua lại tài sản là giao dịch tập trung vào các thực thể vật chất hoặc vô hình thuộc sở hữu của doanh nghiệp bán, không thông qua việc thay đổi cơ cấu cổ đông.
Việc lựa chọn giữa các hình thức này phụ thuộc rất lớn vào cấu trúc quản trị của doanh nghiệp mục tiêu. Ví dụ, đối với các mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần khác nhau, quyền quyết định của cổ đông và ban điều hành sẽ có sự phân cấp khác biệt, ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng thực thi các thương vụ thâu tóm tài sản hoặc cổ phần.
