Mua lại doanh nghiệp là một trong những hình thức M&A phổ biến hiện nay. Vậy các hình thức mua lại doanh nghiệp phổ biến hiện nay là gì?
Trong hoạt động kinh doanh hiện đại, M&A (Mergers and Acquisitions) đóng vai trò then chốt trong chiến lược mở rộng quy mô và chiếm lĩnh thị trường. Trong đó, mua lại doanh nghiệp là một phương thức phổ biến giúp các chủ thể kinh tế nhanh chóng gia tăng thị phần hoặc thâu tóm công nghệ, nguồn nhân lực. Việc hiểu rõ bản chất pháp lý và các hình thức thực hiện giao dịch này là vô cùng quan trọng để đảm bảo tính tuân thủ và tối ưu hóa lợi ích cho các bên tham gia.
Dưới góc độ ngôn ngữ quốc tế, mua lại doanh nghiệp thường được gọi là "Acquisition". Tại Việt Nam, khái niệm này không chỉ đơn thuần là một giao dịch dân sự mà còn liên quan chặt chẽ đến các quy định về kiểm soát tập trung kinh tế.
Căn cứ pháp luật về tập trung kinh tế:
Theo quy định của Luật Cạnh tranh 2018, mua lại doanh nghiệp được hiểu là việc một doanh nghiệp thực hiện trực tiếp hoặc gián tiếp việc mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác. Mục đích của giao dịch này là nhằm đạt được quyền kiểm soát hoặc chi phối đối với doanh nghiệp bị mua lại, hoặc chi phối một ngành, nghề cụ thể của doanh nghiệp đó.
Vì mua lại doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế, các bên tham gia cần lưu ý các nghĩa vụ pháp lý sau:
Ngoài ra, trong các khái niệm quản trị quốc tế, mua lại (hay thâu tóm) còn được hiểu là việc một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản hoặc cổ phiếu của công ty khác nhằm giành quyền kiểm soát thực tế đối với đơn vị mục tiêu.
Tùy thuộc vào đối tượng chuyển nhượng (là vốn góp, cổ phần hay tài sản) và phương thức thanh toán, giao dịch mua lại có thể được chia thành các hình thức chính sau đây:
Đây là hình thức doanh nghiệp thực hiện mua lại cổ phần của một công ty khác thông qua việc sử dụng tiền mặt, cổ phiếu hoặc các loại chứng khoán khác. Đặc điểm nổi bật của phương thức này là bên mua có thể đưa ra lời đề nghị trực tiếp tới các cổ đông của công ty mục tiêu mà không nhất thiết phải thông qua sự phê duyệt ban đầu từ Ban lãnh đạo (Hội đồng quản trị) của công ty đó.
Tuy nhiên, hình thức này tiềm ẩn rủi ro về mặt quản trị. Nếu các cổ đông của công ty mục tiêu không chấp thuận lời đề nghị, quá trình thâu tóm có thể gặp phải sự kháng cự từ phía Ban điều hành hiện tại. Sự chống đối này thường dẫn đến việc phát sinh thêm nhiều chi phí để thuyết phục hoặc thực hiện các chiến lược thâu tóm khác. Trong trường hợp bên mua chiếm hữu 100% cổ phần, giao dịch này sẽ chuyển hóa thành hình thức sáp nhập.
Căn cứ pháp luật về sáp nhập: Theo Luật Doanh nghiệp 2014, sáp nhập là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Sau khi hoàn tất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Việc phân biệt rõ giữa mua lại cổ phần và sáp nhập giúp doanh nghiệp có chiến lược khái quát về tổ chức lại doanh nghiệp một cách chính xác nhất.
Khác với mua lại cổ phần (mua quyền sở hữu vốn), mua lại tài sản là giao dịch mà bên mua trực tiếp thực hiện việc mua các danh mục tài sản cụ thể từ bên bán mà không thông qua việc chuyển nhượng quyền sở hữu vốn của các cổ đông. Trong mô hình này, doanh nghiệp bán có thể lựa chọn chấm dứt hoạt động và tiến hành giải thể sau khi đã nhận đủ thanh toán, do không còn duy trì được nền tảng tài sản để vận hành kinh doanh.
Mặc dù hình thức này giúp bên mua tập trung vào các tài sản cốt lõi (như máy móc, thương hiệu, quyền sử dụng đất...), nhưng nó lại tiềm ẩn thách thức về mặt thủ tục pháp lý. Việc chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản đòi hỏi phải thực hiện đầy đủ các thủ tục đăng ký biến động, chuyển tên chủ sở hữu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Do đó, chi phí phát sinh từ việc hoàn tất thủ tục pháp lý có thể cao hơn so với hình thức mua lại bằng cổ phiếu.
Trong quá trình thực hiện các giao dịch phức tạp này, việc đánh giá năng lực tài chính của doanh nghiệp được hiểu như thế nào là yếu tố then chốt để đảm bảo khả năng thanh toán và duy trì hoạt động sau thâu tóm. Đồng thời, các bên cần lưu ý đến việc cố vấn pháp lý doanh nghiệp sẽ đóng vai trò quan trọng trong việc rà soát pháp lý (Due Diligence) nhằm hạn chế tối đa các rủi ro tiềm ẩn về nợ và nghĩa vụ thuế của thực thể bị mua lại.
