Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Với xu thế hội nhập, cùng nhiều ưu đãi đầu tư ngày càng nhiều tổ chức, cá nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam.Vậy nhà đầu tư cần lưu ý những gì khi đầu tư vào Việt Nam, trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam như thế nào, chúng ta cùng tìm hiểu bài viết dưới đây!

I. Thành lập doanh nghiêp có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp

1. Góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp 

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp vào các tổ chức kinh tế của Việt Nam (các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam). Đây là cách thức mà nhà đầu tư nước ngoài không cần chứng minh vốn góp.

Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện theo 02 bước:

Bước 1: Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam để có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu cấp. (100% vốn phải là của người hoặc tổ chức Việt Nam)

Bước 2: Làm thủ tục để cổ đông nước ngoài mua hoặc góp thêm vốn vào công ty Việt Nam ở bước 1. (Có thể mua hoàn toàn hoặc 1 phần)

2. Cấp GCN đầu tư

Ngoài góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp của các tổ chức kinh tế, nhà đầu tư mong muốn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể thành lập theo diện cấp GCNĐT.

Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện theo 02 bước:

Bước 1: Đăng ký cấp Giấy chứng nhận đầu tư từ đầu mà không qua bước trung gian là thành lập công ty Việt Nam

Bước 2: Sau khi có Giấy chứng nhận đầu tư, thực hiện thủ tục đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu.

Với hình thức này, nhà đầu tư hiện thủ tục xin cấp GCNĐT trước khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài .

Hồ sơ xin cấp GCNĐT:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư

• Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án

• Bản sao một trong các tài liệu sau: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư

• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư
• Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
• Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

II.Thành lập doanh nghiêp có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức thành lập mới công ty

1.Các loại hình doanh nghiệp

Doanh nghiệp tư nhân

Đây là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

-Ưu điểm:

• Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cơ cấu tổ chức của công ty đơn giản;
• Chủ doanh nghiệp có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
• Tự chủ trong quá trình kinh doanh, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình nên dễ tạo sự tin tưởng cho đối tác trong quá trình hợp tác kinh doanh.

-Nhược điểm:

• Không có tư cách pháp nhân, rủi ro cao khi chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình;
• Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào trên thị trường;
• Không được góp vốn thành lâọ hoặc mua cổ phần trong các loại hình doanh nghiệp khác;
• Chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân.

Công ty hợp danh

Ưu điểm:

• Khi thành lập công ty các thành viên công ty bắt buộc có sự quen biết tin tưởng lẫn nhau nên dễ hoạt động trong quá trình làm việc;
• Có tư cách pháp nhân

Nhược điểm: 

• Phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty nên đối với các thành viên hợp danh của công ty có rủi ro hơn khi kinh doanh;
• Công ty không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

Công ty TNHH 1 thành viên

Ưu điểm: 

• Công ty TNHH 1 thành viên do duy nhất chủ sở hữu, nên chủ sở hữu công ty có quyền quyết định toàn bộ trong quản lý và điều hành công ty. Khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu độc lập về mọi mặt trong việc quyết định liên quan đến hoạt động công ty.
• Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân,nên có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.
• Chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của chủ sở hữu công ty

Hạn chế:

• Khi huy động vốn bằng cách chuyển nhượng vốn sang cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì phải làm hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty từ 01 thành viên lên Công ty TNHH từ 02 thành viên hoặc Công ty Cổ phần
• Không được phát hành cổ phiếu cũng như giao dịch trên Sàn giao dịch chứng khoán

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Ưu điểm:

• Có tư cách pháp nhân, các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
• Việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty được luật pháp quy định khá chặt chẽ nên nhà quản lý dễ dàng kiểm soát được phần vốn góp của các thành viên.

Nhược điểm:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên không có quyền phát hành trái phiếu.
• Chịu sự quản lý của pháp luật chặt chẽ  hơn so với các công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân.

Công ty cổ phần

Loại hình công ty này thường được lựa chọn khi có nhiều người nước ngoài góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Ưu điểm:

• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác
• Có tư cách pháp nhân;
• Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn, việc huy động vốn dễ dàng, linh hoạt hơn và huy động được số vốn lớn hơn các loại hình doanh nghiệp khác.

Nhược điểm: 

• Do công ty cổ phần không hạn chế cổ đông do đó dễ có sự phân hóa các nhóm cổ đông đối kháng nhau về mặt lợi ích nên việc quản lý, điều hành công ty sẽ phức tạp hơn;
• Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật.

2. Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức)
• Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
• Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);

Cơ quan thực hiện: Cơ quan đăng ký đầu tư

Thời gian:

• Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư: 15 – 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ
• Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư: 05 -10 ngày làm việc

Trên đây là những chia sẻ của  Công ty TNHH Legalzone về thủ tục doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Hy vọng những thông tin trên có thề giúp bạn biết thêm các thông tin pháp lý luật liên quan khi doanh nghiệp có yêu cầu thực hiện.

Khi có thắc mắc gì về dịch vụ thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, cấp GCNĐT hãy liên hệ với chúng tôi để nhận được sự giúp đỡ từ chúng tôi!

———————————-

LEGALZONE COMPANY

Hotline tư vấn:  0936 037 464

Email: [email protected]

Webside: https://lsu.vn/

Head Office: ECOLIFE BUILDING, 58 To Huu Street,

Trung Van Ward, Nam Tu Liem District, Hanoi

———————————-

Tư vấn đầu tư nước ngoài/ Foreign investment consultantcy

Tư vấn doanh nghiệp/ Enterprises consultantcy

Tư vấn pháp lý/ Legal consultantcy

Xem thêm: Giải quyết các vấn đề tranh chấp khác tại:

https://lsu.vn/tranh-chap-ve-cac-van-de-dan-su-khac/

Facebook Luật sư Việt Nam: https://www.facebook.com/lsu.vn