Trong hoạt động của doanh nghiệp, nếu tên công ty được coi là thương hiệu thì con dấu chính là dấu hiệu pháp lý quan trọng, đồng hành cùng doanh nghiệp trong các giao dịch, hợp đồng và văn bản hành chính. Con dấu đóng vai trò là dấu hiệu nhận biết pháp lý của đơn vị. Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do thực tế, doanh nghiệp có thể cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi mẫu con dấu mới để phù hợp với điều kiện kinh doanh.
Khác với các quy định cũ, theo khung pháp lý tại thời điểm năm 2020, pháp luật trao quyền chủ động cho doanh nghiệp trong việc quản lý và sử dụng con dấu. Doanh nghiệp có toàn quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Thay vì phải đăng ký với cơ quan Công an như trước đây, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để được đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Số lượng, hình thức và nội dung mẫu con dấu của doanh nghiệp
Căn cứ theo quy định tại Điều 12 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP Quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp, việc quyết định con dấu được thực hiện như sau:
- Thẩm quyền quyết định: Chủ doanh nghiệp tư nhân (đối với doanh nghiệp tư nhân); Hội đồng thành viên (đối với công ty hợp danh); Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty TNHH); Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) có quyền quyết định số lượng, hình thức, nội dung và mẫu con dấu, cũng như việc quản lý và sử dụng con dấu, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- Nội dung về con dấu: Quyết định về con dấu hoặc Điều lệ công ty phải bao gồm các yếu tố: Mẫu con dấu (hình thức, kích cỡ, nội dung, màu mực); Số lượng con dấu; Quy định về quản lý và sử dụng con dấu.
- Hình thức mẫu dấu: Mẫu con dấu doanh nghiệp được thể hiện dưới một hình thức cụ thể như hình tròn, hình đa giác hoặc các hình dạng khác. Mỗi doanh nghiệp phải có một mẫu con dấu thống nhất về nội dung, hình thức và kích thước.
- Thông tin trên con dấu: Nội dung con dấu phải bao gồm mã số doanh nghiệp và tên doanh nghiệp theo quy định tại Điều 30 và Khoản 1 Điều 38 Luật Doanh nghiệp. Trong đó: Mã số doanh nghiệp là dãy số duy nhất do Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cấp, dùng để thực hiện các nghĩa vụ thuế và thủ tục hành chính. Tên doanh nghiệp bao gồm loại hình doanh nghiệp (ví dụ: công ty TNHH, công ty cổ phần...) và tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Ngoài các thông tin bắt buộc, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm ngôn ngữ hoặc hình ảnh khác vào nội dung mẫu con dấu.
Số lượng, hình thức và nội dung mẫu con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện
Căn cứ Điều 13 Nghị định 96/2015/NĐ-CP, việc quản lý con dấu tại các đơn vị phụ thuộc được quy định như sau:
- Thẩm quyền: Tương tự như doanh nghiệp, các đối tượng là Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị có quyền quyết định số lượng, hình sử, nội dung và mẫu con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác).
- Nội dung tên trên con dấu: Nội dung mẫu thông báo thay đổi mẫu dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện phải thể hiện rõ tên chi nhánh hoặc văn phòng đại diện theo đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp. Tên này phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ "Chi nhánh" hoặc "Văn phòng đại diện".
- Quy định bổ sung: Doanh nghiệp có thể bổ sung thêm ngôn ngữ, hình ảnh khác vào mẫu con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện, ngoại trừ các trường hợp bị cấm tại Điều 14 Nghị định 96/2015/NĐ-CP.
Các hình ảnh, ngôn ngữ không được sử dụng trong nội dung con dấu
Căn cứ Điều 14 Nghị định 96/2015/NĐ-CP, doanh nghiệp tuyệt đối không được sử dụng các yếu tố sau đây trong nội dung hoặc làm hình thức mẫu con dấu:
- Quốc kỳ, Quốc huy, Đảng kỳ của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
- Hình ảnh, biểu tượng, tên của Nhà nước, cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp hoặc tổ chức xã hội.
- Từ ngữ, ký hiệu và hình ảnh vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong, mỹ tục của dân tộc Việt Nam.
Doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm về việc tuân thủ quy định pháp luật về sở hữu trí tuệ và các quy định nêu trên khi sử dụng hình ảnh, từ ngữ trong con dấu. Nếu có tranh chấp về từ ngữ, ký hiệu hoặc hình ảnh giữa doanh nghiệp và các bên liên quan, vụ việc sẽ được giải quyết tại Tòa án hoặc Trụ tài trọng tài. Trong trường hợp bị cơ quan có thẩm quyền tuyên bố vi phạm, doanh nghiệp phải chấm dứt sử dụng con dấu đó và bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có). Lưu ý, Cơ quan đăng ký kinh doanh không chịu trách nhiệm thẩm tra nội dung mẫu thông báo thay đổi mẫu dấu khi thực hiện thủ tục.
Quy định về quản lý và sử dụng con dấu
Căn cứ Điều 15 Nghị định 96/2015/NĐ-CP, việc chuyển tiếp và quản lý con dấu được quy định cụ thể:
- Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2015: Tiếp tục sử dụng con dấu đã được cấp mà không phải thông báo mẫu con dấu cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, nếu thực hiện làm thêm con dấu mới hoặc thay đổi màu mực dấu thì phải thực hiện thủ tục thông báo theo quy định về đăng ký doanh nghiệp tại Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
- Trường hợp làm mới con dấu: Nếu doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2015 thực hiện làm con dấu mới theo quy định của Nghị định này thì phải nộp lại con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cũ cho cơ quan Công an nơi đã cấp.
- Trường hợp mất con dấu: Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2015 nếu bị mất con dấu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu thì được làm lại con dấu theo quy định mới, đồng thời phải thông báo việc mất cho cơ quan Công an nơi đã cấp con dấu cũ.
- Nghĩa vụ thông báo: Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo mẫu con dấu với Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính để đăng tải trên Cổng thông lưu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp: Làm con dấu lần đầu; Thay đổi số lượng, nội dung, hình thức, màu mực dấu; hoặc Hủy mẫu con dấu.
Trình tự, thủ tục và hồ sơ thông báo mẫu con dấu được thực hiện theo quy định chung về đăng ký doanh nghiệp. Việc nắm rõ các quy định này giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình vận hành.
Các trường hợp bắt buộc phải thay đổi con dấu của doanh nghiệp
Dựa trên quy định tại Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014, con dấu phải thể hiện được tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi mẫu con dấu trong các trường hợp sau:
- Thay đổi tên doanh nghiệp.
- Thay đổi loại hình doanh nghiệp.
- Trường hợp hợp nhất mã số thuế doanh nghiệp.
- Thay đổi về số lượng, nội dung, hình thức hoặc màu mực của con dấu theo quyết định của doanh nghiệp.
- Con dấu bị mất, bị mờ, bị hỏng hoặc biến dạng không còn khả năng sử dụng.
Xem thêm các chủ đề khác
