Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần

Luật sư Việt Nam

Tư vấn doanh nghiệp

Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Tháng ba 9, 2021

Chuyên mục: Tư vấn doanh nghiệp

Nội dung chính

Add a header to begin generating the table of contents

Sau đây bộ phận Luật sư tư vấn Công ty Luật Legalzone xin gửi tới quý khách bài viết :

” Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ “

Cơ sở pháp lý :

Luật Doanh nghiệp năm 2020
Luật Chứng khoán năm 2019
Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của luật chứng khoán

Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. Chào bán cổ phần riêng lẻ là một trong những hình thức chào bán cổ phần.

Trước tiên chúng ta sẽ đi tìm hiểu khái niệm chào bán cổ phần riêng lẻ’

Khái niệm : Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Cổ phần riêng lẻ được chào bán ra ngoài với các cá nhân không phải là thành viên của công ty.

Đối tượng chào bán cổ phần riêng lẻ :

– Công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ :

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 1 Điều 15 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của luật chứng khoán

– Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

– Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

– Có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

– Có phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua

– Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Hồ sơ chào bán cổ phần riêng lẻ:

Công ty phải chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ sau:

1. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ (theo mẫu phụ lục II-7 của Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT);

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

3. Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);

Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

– Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

– Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;

– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần, công ty có trách nhiệm đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Bước 1: Đại hội đồng cổ đông họp và thông qua nghị quyết về chào bán cổ phần riêng lẻ;

Bước 2: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng

ký chào bán cổ phần riêng lẻ tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phần riêng lẻ; Việc chào bán được tổ chức và thực hiện theo phương án đã đăng ký.

Bước 3: Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

Bước 4: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của Hội đồng quản trị theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Bước 5: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phần riêng lẻ của tổ chức đăng ký.

Bước 6: Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm:

– Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm không phải là công ty đại chúng;

– Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng;

Trong đó :

– Việc chào bán cổ phần riêng lẻ khi chưa trở thành công ty đại chúng được thực hiện theo các quy định của luật doanh nghiệp, do đó, công ty phải thực hiện thông báo chào bán với Cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở) trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ.

– Không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng.

Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến đầu tư nước ngoài nói chung.đầu tư vào lĩnh vực giáo dục nói riêng, xin vui lòng liên hệ bộ phận Luật sư tư vấn Công Ty Luật Legalzone.

Trân trọng .