Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng mua bán?/ Legalzone- Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng mua bán? Công ty luật Legalzone
Trong hoạt động kinh doanh và giao dịch thương mại, việc thiết lập các đơn vị phụ thuộc là nhu cầu tất yếu của các doanh nghiệp nhằm mở rộng phạm vi hoạt động. Văn phòng đại diện (VPĐD) được hiểu là một đơn vị phụ thuộc của thương nhân, có nhiệm vụ thực hiện chức năng liên lạc, tìm kiếm cơ hội đầu tư và xúc tiến thương mại.
Về mặt pháp lý, VPĐD không có tư cách pháp nhân độc lập. Điều này đồng nghĩa với việc mọi hoạt động phát sinh từ sự tồn tại của văn phòng đại diện đều gắn liền với trách nhiệm của thương nhân (doanh nghiệp hoặc tổ quyết định thành lập). Theo quy định về quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam, đơn vị này đóng vai trò là cầu nối giữa trụ sở chính và thị trường địa phương nhưng không được trực tiếp thực hiện các hoạt động sinh lời hoặc ký kết hợp đồng kinh doanh dưới danh nghĩa một thực thể độc lập nếu không có ủy quyền hợp lệ.
Đối với các doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam, việc xác định thẩm quyền ký kết hợp đồng của văn phòng đại diện cần dựa trên sự phân biệt rõ ràng giữa "đơn vị phụ thuộc" và "pháp nhân".
Vì VPĐD không có tư cách pháp nhân, nên về nguyên tắc, văn phòng đại diện không thể tự mình đứng tên trên các hợp đồng mua bán hay hợp đồng kinh tế với tư cách là một bên chủ thể độc lập. Mọi giao dịch dân sự và thương mại do VPĐD thực hiện phải dựa trên cơ sở ủy quyền từ người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền hợp pháp khác.
Để một hợp đồng có sự tham gia của VPĐD được coi là có giá trị pháp lý, cần đáp ứng các yếu tố sau:
Đối với các thương nhân nước ngoài thiết lập VPĐD tại Việt Nam, quy định về phạm vi hoạt động thường khắt khe hơn so với doanh nghiệp trong nước nhằm kiểm soát dòng vốn và hoạt động kinh doanh xuyên biên giới.
Theo pháp luật về thương mại, VPĐD của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có chức năng chính là tìm hiểu thị trường, xúc tiến đầu tư và hỗ trợ các hoạt động liên quan đến trụ sở chính. Điểm mấu chốt cần lưu ý là VPĐD không được thực hiện các hoạt động kinh doanh trực tiếp nhằm mục đích sinh lợi tại Việt Nam. Do đó, việc ký kết các hợp đồng mua bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ mang tính chất thương mại trực tiếp (có phát sinh doanh thu cho văn phòng) thường bị hạn chế.
Mặc dù không được thực hiện hoạt động kinh doanh, VPĐD vẫn có thể tham gia vào quá trình ký kết một số loại hợp đồng nhất định nếu đáp ứng đủ điều kiện:
Trong trường hợp người đứng đầu VPĐD là người nước ngoài, cần lưu ý các thủ tục liên quan đến cư trú và làm việc tại Việt Nam. Ví dụ, việc xin thẻ tạm trú cho trưởng văn phòng đại diện tại Việt Nam là một bước quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp của người đại diện trong việc thực hiện các giao dịch hành chính và ký kết các văn bản nội bộ.
Nếu VPĐD của thương nhân nước ngoài tự ý ký kết các hợp đồng mua bán hàng hóa mà không có sự chỉ đạo hoặc ủy quyền từ trụ sở chính, hoặc thực hiện các giao dịch nằm ngoài chức năng xúc tiến thương mại, các bên liên quan sẽ đối mặt với rủi ro lớn. Hợp đồng có thể bị tuyên bố vô hiệu do người ký không có thẩm quyền, dẫn đến khó khăn trong việc đòi bồi thường thiệt hại hoặc thực thi nghĩa vụ thanh toán.
Trong bối cảnh kinh tế biến động, các đơn vị kinh doanh nhỏ lẻ như điều kiện hộ kinh doanh được hỗ trợ do ảnh hưởng dịch COVID-19 cũng cần đặc biệt lưu ý về tính pháp lý của các hợp đồng ký kết với các văn phòng đại diện để tránh các tranh chấp không đáng có về quyền và nghĩa vụ thanh toán.
Tóm lại, Văn phòng đại diện không có quyền tự thân trong việc ký kết hợp đồng mua bán dưới danh nghĩa một thực thể độc lập. Việc ký kết chỉ trở nên hợp pháp khi có sự ủy quyền rõ ràng từ thương nhân chủ quản và nội dung giao dịch phải nằm trong phạm vi chức năng hoạt động được pháp luật cho phép. Các doanh nghiệp và đối tác cần kiểm tra kỹ văn bản ủy quyền và giấy phép hoạt động của văn phòng đại diện trước khi tiến hành các giao dịch quan trọng.
