Tư vấn chuẩn bị hồ sơ và các bước thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Tư vấn chuẩn bị hồ sơ và các bước thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Việc thiết lập sự hiện diện tại thị trường Việt Nam của các nhà đầu tư quốc tế đòi hỏi một quy trình pháp lý chặt chẽ, bao gồm nhiều giai đoạn từ việc xin chấp thuận chủ trương đến khi được cấp giấy phép kinh doanh. Để quá trình thành lập công ty vốn nước ngoài diễn ra thuận lợi, nhà đầu tư cần nắm vững các bước thực hiện và thành phần hồ sơ theo quy định pháp luật tại thời điểm năm 2021.

Quy trình thực hiện dự án đầu tư nước ngoài

Khác với các loại hình doanh nghiệp nội địa, việc đầu tư trực tiếp từ nước ngoài vào Việt Nam thường phải trải qua hai giai đoạn chính: xin chấp thuận chủ trừ chủ trương đầu tư (nếu thuộc trường hợp quy định) và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 1: Đăng ký chủ trương đầu tư

Tùy vào quy mô, tính chất dự án và nguồn lực sử dụng đất, thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư sẽ thuộc về Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Ủy ban nhân dân (UBND) cấp tỉnh. Nhà đầu tư cần xác định rõ dự án của mình thuộc nhóm nào để nộp hồ sơ tới cơ quan có thẩm quyền phù hợp.

Trường hợp UBND cấp tỉnh quyết định chủ trương đầu tư:

• Dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng đất; dự án có yêu cầu thay đổi mục đích sử dụng đất.
• Dự án có sử dụng công nghệ nằm trong Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định pháp luật về chuyển giao công nghệ.

Trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư:

Bao gồm các dự án có tính chất đặc thù, quy mô lớn hoặc tác động sâu rộng đến kinh tế - xã hội mà hồ sơ cần bổ sung thêm phương án giải phóng mặt bằng, di dân, tái định cư (nếu có) và đánh giá tác động môi trường sơ bộ.

Trường hợp Quốc hội quyết định chủ trương đầu tư:

• Các dự án xây dựng nhà máy điện hạt nhân.
• Dự án yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng đặc dụng, rừng phòng hộ (từ 50 ha trở lên), rừng sản xuất (từ 1.000 ha trở lên) hoặc các loại rừng phòng hộ khác theo diện tích quy định.
• Dự án có quy mô di dân, tái định cư lớn (từ 2 tìm 20.000 người ở miền núi và từ 50.000 người ở các vùng khác).

Thành phần hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư:

Hồ sơ cơ bản bao gồm thông tin về nhà đầu tư (hộ chiếu/CCCD, tài liệu pháp lý của tổ chức), mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, tiến độ và nhu cầu lao động. Ngoài ra, nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính thông qua báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ từ công ty mẹ hoặc bảo lãnh của tổ chức tài chính.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi có quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc diện phải xin), nhà đầu tư tiến hành thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp nước ngoài thông qua việc xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Bước này bắt buộc đối với các trường hợp sau:

• Dự án của nhà đầu tư nước ngoài.
• Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài.
• Các tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài chi phối (từ 51% trở lên) tham gia dự án.

Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề xuất dự án đầu tư (nêu rõ mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ...).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính tương tự như giai đoạn xin chủ trương đầu tư.
• Giải trình về sử dụng công nghệ: Đối với các dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao, cần làm rõ tên, xuất xứ, quy trình và thông số kỹ thuật của máy móc, thiết lập dây chuyền.

Cơ quan tiếp nhận và thời gian xử lý:

• Nếu dự án nằm trong khu công nghiệp: Nộp tại Ban quản lý các khu công nghiệp.
• Nếu dự án nằm ngoài khu công nghiệp: Nộp tại Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh.
• Thời gian: Từ 15 đến 20 ngày làm việc kể từ khi đủ hồ sơ, hoặc từ 05 đến 10 ngày làm việc nếu đã có quyết định chủ trương đầu tư.

Quy trình thành lập doanh nghiệp sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện bước cuối cùng là đăng ký thành lập tổ chức kinh tế (Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần). Đây là giai đoạn quan trọng để hoàn tất thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp về mặt pháp lý tư cách chủ thể.

Hồ sơ thành lập Công ty TNHH 100% vốn nước ngoài

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân (hộ chiếu/CCCD) của các thành viên.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài: Phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đã được cấp ở bước trước).

Hồ sơ thành lập Công ty Cổ phần 100% vốn nước ngoài

• Giấy tờ pháp lý cá nhân của các cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật.
• Quyết định thành lập (nếu có).
• Danh sách cổ đông sáng lập.
• Điều lệ công ty.
• Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài: Tài liệu pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án tương ứng.

Việc tuân thủ đúng trình tự và chuẩn bị đầy đủ các tài liệu hợp pháp hóa lãnh sự là yếu tố then chốt để tránh việc hồ sơ bị trả lại, gây chậm trễ cho tiến độ triển khai dự án tại Việt Nam.

Xem thêm các chủ đề khác

• Thủ tục thành lập doanh nghiệp nước ngoài
• Thủ tục thành lập doanh nghiệp nhà nước