Trách nhiệm của cổ đông khi công ty phá sản là gì?
Trong bối cảnh kinh tế biến động, nhiều doanh nghiệp phải đối mặt với rủi ro đình trệ sản xuất và đứng trước ngưỡng cửa phá sản. Khi một doanh nghiệp không còn khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn và bị tòa án tuyên bố phá sản, vấn đề xác định trách nhiệm tài chính của các chủ sở hữu, đặc biệt là cổ đông trong công ty cổ phần, trở thành nội dung pháp lý quan trọng cần được làm rõ.
Để hiểu rõ trách nhiệm của cổ đông khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán, trước hết cần nắm vững bản chất về cấu trúc vốn và tư cách pháp lý của loại hình này theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, tại Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 đã xác lập các đặc điểm cốt lõi của công ty cổ phần như sau:
Về nguyên tắc chung, do đặc tính là chế độ trách nhiệm hữu hạn, cổ đông công ty cổ phần chỉ phải chịu trách nhiệm tương ứng với số cổ phần đã mua. Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định các trường hợp ngoại lệ mà tại đó cổ đông phải chịu trách nhiệm dựa trên số cổ phần đã đăng ký mua thay vì số vốn thực tế đã thanh toán.
Trong khoảng thời gian tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, các quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông vẫn gắn liền với số lượng cổ phần phổ thông đã đăng ký. Điều này có nghĩa là nếu chưa hoàn tất việc góp vốn theo cam kết, cổ đông vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ phát sinh dựa trên tổng giá trị cổ phần đã đăng ký.
Đối với những cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua, các cá nhân/tổ chức này phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá của số cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba và chủ nợ, tránh tình trạng cổ đông chỉ đăng ký vốn lớn nhưng không thực góp để né tránh trách nhiệm.
Khi một doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, theo quy định pháp luật, công ty sẽ phải dùng toàn bộ tài sản hiện có của mình để thanh toán các khoản nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác. Trong quá trình xử lý tài sản này, cần phân biệt rõ giữa trách nhiệm của pháp nhân (công ty) và trách nhiệm của thành viên sở hữu (cổ đông).
Về phía công ty: Công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình đối với các chủ nợ. Nếu tài sản của công ty không đủ để thanh toán, việc xử lý sẽ tuân theo trình tự, thủ tục phá sản nghiêm ngặt.
Về phía cổ đông: Trách nhiệm của cổ đông được giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp hoặc đã đăng ký mua (tùy trường hợp như đã phân tích ở trên). Điều này giúp tách biệt tài sản cá nhân của cổ đông khỏi các rủi ro kinh doanh của công ty, trừ khi có các hành vi vi phạm pháp luật về góp vốn. Việc hiểu rõ trách nhiệm này là cực kỳ quan trọng khi thực hiện các công thức định giá doanh nghiệp hoặc khi tham gia vào các thương vụ M&A.
Tóm lại, chế độ trách nhiệm hữu hạn là "lá chắn" pháp lý quan trọng cho nhà đầu tư trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, sự minh bạch về việc góp vốn và nghĩa vụ thanh toán đủ mệnh giá cổ phần đăng ký là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi của chính cổ đông cũng như các bên liên quan khi doanh nghiệp gặp rủi ro tài chính. Để quản trị tốt rủi ro này, các chủ sở hữu cần chú trọng đến trách nhiệm tại sao cần công bố thông tin doanh nghiệp một cách đầy đủ và chính xác theo quy định của pháp luật hiện hành.
