Tăng vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Tại thời điểm năm 2021, hệ thống pháp luật Việt Nam đã ban hành nhiều chính sách ưu đãi đầu tư hấp dẫn dành cho các nhà đầu tư nước ngoài trong nhiều lĩnh vực kinh tế. Do đó, việc nắm vững các quy định pháp lý hiện hành là yếu tố then chốt để đảm bảo quyền lợi tối ưu khi thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Một trong những vấn đề quan trọng mà các nhà đầu tư thường xuyên quan tâm chính là thủ tục tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp có vốn nước ngoài.

Khái niệm về vốn điều lệ

Vốn điều lệ được hiểu là tổng số vốn do các thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết sẽ góp trong một thời hạn nhất định, và giá trị này được ghi nhận cụ thể tại Điều lệ công ty. Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền thực hiện việc điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ, cũng như thay đổi cơ cấu góp vốn. Tuy nhiên, đối với các công ty có vốn đầu tư nước ngoài, quy trình và thủ tục tăng vốn sẽ có những yêu cầu đặc thù khác biệt so với doanh nghiệp trong nước.

Kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 38 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, trước khi nộp hồ sơ điều chỉnh, nhà đầu tư cần thực hiện việc kê khai trực tuyến các thông tin dự định điều chỉnh trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Việc này phải được thực hiện ít nhất 15 ngày trước thời điểm nộp hồ sơ điều chỉnh tại cơ quan có thẩm quyền.

Quy trình tăng vốn điều lệ đối với nhà đầu tư hiện hữu

Đối với các nhà đầu tư đang hoạt động tại Việt Nam muốn bổ sung thêm vốn vào dự án, quy trình thực hiện bao gồm các bước sau:

Bước 1: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ để thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với các thành phần hồ sơ cơ bản gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư tính đến thời điểm thực hiện điều chỉnh;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án (đối với nhà đầu tư là tổ chức) hoặc văn bản tương đương (đối với nhà đầu tư là cá nhân);
• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện tại;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư (chọn ít nhất một trong các loại: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh ngân hàng, hoặc các tài liệu khác hợp lệ);
• Các tài liệu khác liên quan đến điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định pháp luật (nếu có).

Bước 2: Thực hiện góp vốn điều lệ

Sau khi được cơ quan thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới, nhà đầu tư tiến hành thực hiện việc góp phần vốn bổ sung. Việc góp vốn phải đảm bảo đúng thời hạn ghi trên Giấy chứng nhận đăng quyết định đầu tư và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

Bước 3: Thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất điều chỉnh dự án, nhà đầu tư thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc Nghị quyết, quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần);
• Danh sách thành viên/cổ đông có sự thay đổi về phần vốn góp;
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu trường hợp đó thuộc diện phải thực hiện thủ nhập đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư.

Quy trình tăng vốn đối với nhà đầu tư mới (góp vốn/mua cổ phần)

Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài mới tham gia vào doanh nghiệp thông qua việc mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, quy trình được thực hiện như sau:

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Hồ sơ đăng ký bao gồm các tài liệu quan trọng:

• Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp (nêu rõ thông tin doanh nghiệp dự kiến đầu tư, ngành nghề kinh doanh, danh sách chủ sở hữu hiện tại, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi giao dịch, giá trị giao dịch dự kiến);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy phép kinh doanh và Hộ chiếu người đại diện quản lý vốn đối với tổ chức);
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần giữa nhà đầu tư mới và doanh nghiệp hoặc các thành viên/cổ đông hiện hữu;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nếu doanh nghiệp có đất tại các khu vực biên giới, ven biển (trừ trường hợp nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế đã được thành lập theo quy định).

Bước 2: Thực hiện góp vốn và điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp

Tương tự như nhà đầu tư hiện hữu, sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký góp vốn và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có), nhà đầu tư mới phải thực hiện việc chuyển tiền góp vốn theo đúng thời hạn quy định và tiến hành các bước thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật danh sách thành viên/cổ đông mới.