Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Khái niệm về hợp nhất doanh nghiệp

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức kinh tế mà hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là các công ty bị hợp nhất) cùng kết hợp lại để hình thành nên một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất). Ngay sau khi việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất hoàn tất, tư cách pháp lý của các công ty bị hợp nhất sẽ chính thức chấm dứt tồn tại.

Trong quá trình này, hợp nhất doanh nghiệp là gì và làm thế nào để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan? Câu trả lời nằm ở việc kế thừa nghĩa vụ. Công ty hợp nhất đương nhiên được hưởng toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp và có trách nhiệm tiếp quản tất cả các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động cũng như các nghĩa vụ tài sản khác từ các công ty bị hợp nhất theo nội dung hợp đồng hợp nhất đã ký kết.

Quy trình thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Để quá trình hợp nhất diễn ra đúng pháp luật, các bên cần tuân thủ lộ trình gồm 4 bước cơ bản sau:

Bước 1: Công tác chuẩn bị hợp nhất

• Lập và phê duyệt phương án kinh doanh tiền khả thi cho thực thể mới.
• Kiểm tra tính pháp lý của trụ sở chính dự kiến đặt tại công ty hợp nhất.
• Rà soát danh mục ngành nghề kinh doanh, đảm bảo phù hợp với các ngành nghề đã đăng ký của các công ty bị hợp nhất.
• Nghiên cứu các quy định pháp luật liên quan đến người đại diện theo pháp luật và các điều kiện về năng lực tài chính của doanh nghiệp để đảm bảo khả năng vận hành sau hợp nhất.

Bước 2: Hoàn thiện hồ sơ pháp lý

• Xây dựng dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
• Thiết lập cơ cấu tổ chức, mô hình quản trị và quy chế hoạt động nội bộ cho doanh nghiệp mới.
• Chuẩn bị đầy đủ các văn bản, tài liệu liên quan đến việc chuyển đổi tài sản, vốn góp và cổ phần.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ tại bộ phận tiếp nhận và trả kết quả của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Quy trình xử lý như sau:

• Nếu hồ sơ đầy đủ, hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp phiếu hẹn trả kết quả.
• Nếu hồ quyết định bổ sung: Cơ quan có thẩm quyền sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nội dung chưa đúng hoặc thiếu theo quy định.

Bước 4: Nhận kết quả và hoàn tất thủ tục sau đăng ký

Sau khi đến ngày hẹn, doanh nghiệp xuất trình giấy hẹn, nộp lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau đó, doanh nghiệp cần thực hiện các bước hậu kiểm như khắc dấu pháp nhân và thông báo thay đổi nếu có.

Thành phần hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải đảm bảo đầy đủ các loại giấy tờ sau:

• Hồ sơ đăng ký kinh doanh: Thực hiện theo quy định về thành lập công ty TNHH hoặc công ty cổ phần tùy thuộc vào loại hình của công ty hợp nhất.
• Hợp đồng hợp nhất: Phải bao gồm các nội dung chủ yếu như tên, địa chỉ trụ sở của các bên; phương án sử dụng lao động; thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu từ các công ty bị hợp nhất sang công ty hợp nhất.
• Biên bản họp: Của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) về việc thông qua hợp nhất.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Của tất cả các công ty bị hợp nhất.

Thông tin chi tiết về thủ tục hành chính

Việc thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp cần lưu ý các thông tin quản lý nhà nước sau:

• Cơ quan có thẩm quyền: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.
• Cơ quan phối hợp: Cơ quan Thuế và các cơ quan quản lý chuyên ngành liên quan.
• Hình thức thực hiện: Nộp hồ sơ trực tiếp tại trụ sở cơ quan hành chính hoặc nộp qua mạng thông tin điện tử.
• Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.

Trình tự đăng ký và chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất

Theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trình tự thực hiện sau khi công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như sau:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày các công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất sẽ thực hiện thủ tục chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở công ty hợp nhất, Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đóng trụ sở phải thực hiện thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý tương ứng trên hệ thống dữ liệu quốc gia.