Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó hai hoặc một số công ty kết hợp thành một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ. Bài viết hướng dẫn thủ tục hợp nhất doanh nghiệp mới nhất theo Luật Doanh nghiệp 2020, gồm khái niệm, trình tự, hồ sơ và cơ quan có thẩm quyền giải quyết.

Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp

Theo khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất.

Trình tự hợp nhất công ty

Trình tự hợp nhất công ty được quy định như sau:

• Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất gồm các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu; thời hạn thực hiện hợp nhất.
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất, sau đó tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất.
• Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Các bước thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

• Bước 1 – Chuẩn bị hợp nhất: lập và phê duyệt phương án; kiểm tra tính hợp pháp của trụ sở, tên doanh nghiệp, ngành nghề, người đại diện; rà soát các quy định pháp luật liên quan.
• Bước 2 – Hoàn thiện hồ sơ: chuẩn bị tài liệu liên quan, xây dựng quy chế hoạt động và cơ cấu tổ chức của công ty hợp nhất.
• Bước 3 – Nộp hồ sơ tại bộ phận tiếp nhận và trả kết quả của Sở Kế hoạch và Đầu tư. Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan ra phiếu hẹn; nếu thiếu hoặc chưa đúng, sẽ có văn bản yêu cầu bổ sung.
• Bước 4 – Nhận kết quả đăng ký kinh doanh: xuất trình giấy hẹn, nộp lệ phí, nhận kết quả và thực hiện thủ tục khắc dấu pháp nhân.

Hồ sơ và cơ quan có thẩm quyền

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất bao gồm: hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của công ty hợp nhất; hợp đồng hợp nhất theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp; biên bản họp và quyết định về việc hợp nhất (của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần); bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty bị hợp nhất.

Cơ quan có thẩm quyền là Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương. Thời hạn giải quyết là 05 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ. Theo khoản 1 Điều 61 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày các công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm các chủ đề khác

• Cố vấn pháp lý doanh nghiệp
• Tổng quan về bộ phận Pháp chế doanh nghiệp