Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định trong pháp luật doanh nghiệp như thế nào?
Trong hoạt động kinh doanh, việc nắm vững các quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên trong loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là yếu tố then chốt để bảo vệ lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các đặc điểm pháp lý cũng như chế độ quyền và nghĩa vụ của thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam. Theo quy định tại Khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, loại hình này được chia thành hai dạng chính:
Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, đóng vai trò sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Đối với các nhà đầu tư muốn thay đổi cấu trúc vốn, việc tìm hiểu về thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên là cực kỳ cần thiết.
Công ty TNHH sở hữu những đặc tính riêng biệt về tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm tài sản, cụ thể như sau:
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có quyền tự mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không phụ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.
Một ưu điểm lớn nhất của loại hình này là tính an toàn về tài sản. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Sự tách bạch giữa tài sản cá nhân và tài sản công ty giúp giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư khi kinh doanh.
Công ty TNHH có thể huy động vốn thông qua các hình thức vay vốn, tín dụng từ các tổ chức, cá nhân hoặc phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, khác với công ty cổ phần, công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn rộng rãi trên thị trường chứng khoán.
Tại công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu nắm quyền quyết định toàn bộ. Nếu muốn tiếp nhận thêm thành viên mới, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty THD hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Ngược lại, nếu số lượng thành viên vượt quá 50, doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển đổi loại hình theo quy định pháp luật. Trong một số trường hợp đặc biệt như mua bán doanh nghiệp, các bên cần lưu ý các quy định về hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên 2022 để đảm bảo tính hợp pháp.
Dựa trên các quy định hiện hành, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có các quyền cơ bản sau:
Ngoài ra, nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ) có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề quan trọng.
Song song với các quyền lợi, thành viên cũng phải gánh vác các nghĩa vụ pháp lý nghiêm ngặt:
Việc hiểu rõ sự khác biệt giữa quyền và trách nhiệm giúp nhà đầu tư quản trị rủi ro tốt hơn, đặc biệt là khi phân biệt giữa vai trò của người quản lý và chủ sở hữu vốn. Để có cái nhìn sâu sắc hơn về cấu trúc doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo thêm bài viết so sánh văn phòng luật sư và công ty luật để hiểu rõ hơn về các mô hình tổ chức hành nghề chuyên nghiệp.
