Trong cơ cấu tổ chức của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, quyền chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những quyền cơ bản của thành viên nhằm đảm bảo tính linh hoạt trong việc quản lý tài sản và thoái vốn. Tuy nhiên, để đảm bảo sự ổn định về cấu trúc sở hữu và quyền lợi của các thành viên hiện hữu, pháp luật quy định những điều kiện và trình tự chặt chẽ về việc chuyển nhượng này.
Dựa trên các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng vốn góp không phải là quyền tự do tuyệt đối mà phải tuân thủ các nguyên tắc ưu tiên và điều kiện về sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Cụ thể:
Theo quy định tại khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp công ty không thể thanh toán phần vốn góp theo yêu cầu mua lại của thành viên, thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các đối tượng sau:
Việc tặng cho vốn góp có thể dẫn đến sự thay đổi về tư cách thành viên. Căn cứ khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, người được tặng cho sẽ trở thành thành viên công ty trong hai trường hợp:
Khi một thành viên dùng phần vốn góp của mình để trả nợ cho bên thứ ba, người nhận thanh toán (chủ nợ) có quyền lựa chọn một trong hai hình thức sau:
Quy trình chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên cần được thực hiện qua các bước nhằm đảm bảo quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại và cập nhật chính xác thông tin đăng ký kinh doanh.
Thành viên có ý định chuyển nhượng phải tiến hành chào bán phần vốn góp đó cho tất cả các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp này, thành viên chuyển nhượng mới có quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện đã chào bán trước đó.
Sau khi việc chuyển nhượng hoàn tất và các bên đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán, công ty có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp với cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
Sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận thay đổi, công ty tiến hành cập nhật Sổ thành viên và cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp mới cho thành viên vừa nhận chuyển nhượng để đảm bảo quyền lợi hợp pháp về tài sản trong doanh nghiệp. Việc quản lý này cũng cần lưu ý đến các yếu tố khác như tài sản trí tuệ trong doanh nghiệp nếu có liên quan đến quyền sở hữu vốn.
Khác với loại hình hai thành viên, việc chuyển nhượng tại công ty TNHH một thành viên cần xác định rõ quy mô chuyển nhượng. Nếu chuyển nhượng toàn bộ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty. Trong trường hợp chỉ chuyển nhượng một phần vốn, cấu trúc công ty sẽ thay đổi từ loại hình một thành viên sang loại hình hai thành viên trở lên, do đó cần làm thêm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Quá trình này có những điểm khác biệt lớn so với việc hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên 2022.
Sự thay đổi này phụ thuộc vào đối tượng nhận chuyển nhượng. Nếu người nhận là người đã là thành viên hiện hữu, số lượng thành viên không đổi. Nếu người nhận là người ngoài công ty (không phải thành viên cũ), số lượng thành viên sẽ tăng lên và có thể làm thay đổi bản chất loại hình pháp lý của doanh nghiệp.
Việc nắm vững các quy định về trình tự chào bán và hồ sơ pháp lý giúp doanh nghiệp tránh được các tranh chấp nội bộ không đáng có giữa các thành viên góp vốn. Để đảm bảo tính chính xác trong quá trình thực hiện, các bên nên tham khảo ý kiến từ những đơn vị chuyên môn khi cần so sánh văn phòng luật sư và công ty luật để lựa chọn hình thức hỗ trợ phù hợp nhất.
