Điều lệ công ty được hiểu là luật của công ty. Căn cứ theo quy định Luật doanh nghiệp 2020,bài viết dưới đây sẽ cung cấp mẫu Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, Điều lệ công ty được coi là "văn bản luật" nội bộ, quy định các nguyên tắc cốt lõi về tổ chức, vận hành và mối quan hệ giữa các thành viên. Việc xây dựng một bản Điều lệ chuẩn chỉnh không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng để giải quyết các tranh chấp phát sinh.
Dựa trên các quy định của Luật Doảng nghiệp số 59/2020/QH14, bài viết dưới đây cung cấp mẫu cấu trúc Điều lệ dành cho loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên để các nhà đầu tư tham khảo.
Nội dung của bản Điều lệ này được xây dựng dựa trên các quy định tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021. Theo đó, doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch và được thành lập nhằm mục đích kinh doanh.
Điều 1. Phạm vi trách nhiệm và tư cách pháp nhân
Công ty là một pháp nhân độc lập theo quy định của pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động kinh doanh phải tuân thủ Giấy chứng nhận đăng kiểm doanh nghiệp, Điều lệ này và các giấy phép con liên quan (nếu có). Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết.
Điều 2. Tên doanh nghiệp
Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ các đơn vị phụ thuộc
Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh
Công ty thực hiện hoạt động kinh doanh theo danh mục ngành nghề đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Lưu ý, đối với một số lĩnh vực đặc thù như điều kiện và thủ tục kinh doanh bán lẻ xăng dầu tại Việt Nam, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện chuyên ngành theo quy định.
Điều 5. Người đại diện theo pháp luật
Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật với chức danh (Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc). Thông tin chi tiết bao gồm: Họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số CMND/CCCD/Hộ chiếu, địa chỉ thường trú và nơi ở hiện tại.
Điều 6. Vốn điều lệ và nghĩa vụ góp vốn
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp khi đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ hoặc các loại tài sản khác.
Chủ sở hữu phải thực hiện việc góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn này, chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong vòng 30 ngày tiếp theo. Trong trường hợp có sự thay đổi về cấu trúc vốn hoặc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, các quy định về thẩm quyền sẽ được áp dụng theo luật tương ứng.
Điều 7. Quyền của chủ sở hữu
Điều 8. Nghĩa vụ và hạn chế quyền
Điều 9. Mô hình tổ chức
Cơ cấu quản lý bao gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc. Tùy vào quy mô, chủ sở hữu có thể trực tiếp đảm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc thuê người khác điều hành. Việc xác định rõ người điều hành công ty là ai đóng vai trò then chốt trong việc phân định trách nhiệm pháp lý.
Điều 10. Chủ tịch công ty
Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu để thực hiện các quyền và nghĩa vụ quan trọng, trừ các thẩm quyền thuộc về Giám đốc. Chủ tịch chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc điều hành theo Điều lệ.
Điều 11. Giám đốc
Giám đốc do Chủ tịch bổ nhiệm hoặc thuê với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày. Nhiệm vụ bao gồm: Tổ chức thực hiện nghị quyết của Chủ tịch; ban hành quy chế quản lý nội bộ; tuyển dụng lao động và ký kết các hợp đồng nhân danh công ty trong phạm vi thẩm quyền.
