Trong mô hình doanh nghiệp đối nhân, vai trò và quyền hạn của các thành viên đóng vai trò quyết định đến sự tồn tại của tổ chức. Đặc biệt, đối với loại hình công ty hợp danh, cơ chế vận hành của Hội đồng thành viên có những đặc thù riêng biệt về thẩm quyền quyết định và trách nhiệm liên đới. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết về cơ cấu, quyền hạn và các quy định pháp lý liên quan đến Hội đồng thành viên công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Cơ cấu tổ chức của Hội đồng thành viên công ty hợp danh
Theo quy định tại Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty hợp danh, bao gồm tất cả các thành viên của công ty. Về bộ máy quản lý, Hội đồng thành viên thực hiện các chức năng sau:
- Bầu Chủ tịch: Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành quyết định các vấn đề trọng yếu của công ty.
- Quản lý điều hành: Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- Quyền triệu tập họp: Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định các vấn đề kinh doanh. Người yêu cầu triệu tập có trách nhiệm chuẩn bị đầy đủ nội dung, chương trình và tài liệu liên quan đến cuộc họp.
2. Thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định toàn bộ các công việc kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, để bảo vệ lợi ích của các thành viên hợp danh trước những thay đổi lớn, pháp luật quy định tỷ lệ biểu quyết cụ thể cho từng nhóm vấn đề (nếu Điều lệ không có quy định khác):
Các vấn đề cần ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh chấp thuận:
- Xác định phương hướng phát chế và phát triển của công ty.
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới hoặc quyết định khai trừ/chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty.
- Phê duyệt các dự án đầu tư quan trọng.
- Quyết định việc vay vốn và huy động vốn dưới hình thức khác, hoặc cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm và phương án phân chia lợi nhuận cho các thành viên.
- Quyết định giải thể công ty.
Các vấn đề khác:
Đối với các quyết định khác không thuộc danh mục nêu trên, nghị quyết sẽ được thông qua nếu có ít nhất 2/3 tổng số thành viên hợp danh tán thành (tỷ lệ cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định). Việc nắm rõ cơ chế biểu quyết này rất quan trọng khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc các loại hình tương tự để đảm bảo quyền lợi.
3. Quy trình triệu tập và tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên
Việc triệu tập họp Hội đồng thành viên phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Điều 182 và Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm đảm bảo tính minh bạch:
- Thẩm quyền triệu tập: Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền triệu tập họp khi thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Nếu Chủ tịch không thực hiện, thành viên hợp danh có yêu cầu sẽ trực tiếp triệu tập cuộc họp.
- Hình thức thông báo: Thông báo mời họp có thể được gửi qua giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc các hình thức khác theo Điều lệ. Nội dung thông báo phải rõ ràng về mục đích, chương trình, địa điểm và người yêu cầu triệu tập.
- Tài liệu họp: Các tài liệu thảo luận liên quan đến các vấn đề trọng yếu (như sửa đổi điều lệ hay quyết định đầu tư) phải được gửi trước cho tất cả thành viên theo thời hạn quy định tại Điều lệ.
- Chủ trì và Biên bản: Chủ tịch hoặc người triệu tập họp sẽ chủ tọa cuộc họp. Mọi diễn biến, ý kiến thảo luận và kết quả biểu quyết phải được ghi chản chúa vào biên bản cuộc họp, bao gồm đầy đủ thông tin về mã số doanh nghiệp, danh sách thành viên dự họp, nội dung nghị quyết và chữ ký của các thành viên tham dự.
4. Đặc điểm và điều kiện trở thành thành viên hợp danh
Thành viên hợp danh là nhân tố cốt lõi, đóng vai trò là đồng chủ sở hữu và chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty. Để trở thành thành viên hợp danh, cá nhân cần đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
- Tư cách pháp lý: Phải là cá nhân, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Trách nhiệm tài sản: Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động kinh doanh của công ty.
- Nghĩa vụ góp vốn: Phải thực hiện góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Nếu việc chậm trễ hoặc thiếu hụt vốn gây thiệt hại, thành viên phải bồi thường cho công ty.
- Điều kiện nghề nghiệp: Trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thành viên hợp danh cần đáp ứng đầy đủ các chứng chỉ hành nghề theo quy định pháp luật để đảm bảo uy tín cho mô hình đối nhân.
5. Các hạn chế quyền của thành viên hợp danh
Do đặc thù công ty hợp danh dựa trên sự tin tưởng lẫn nhau (đối nhân), Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các hạn chế nhằm tránh xung đột lợi ích:
- Hạn chế về quản lý doanh nghiệp khác: Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc làm thành viên hợp danh của một công ty hợp danh khác, trừ khi được sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh còn lại. Điều này nhằm ngăn ngừa rủi ro chồng chéo trách nhiệm tài sản.
- Hạn chế về cạnh tranh: Không được nhân danh cá nhân hoặc người khác để kinh doanh cùng ngành nghề với công ty nhằm mục đích tư lợi hoặc phục vụ lợi ích bên thứ ba.
- Hạn chế về chuyển nhượng vốn: Thành viên hợp danh không được tự ý chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác nếu chưa có sự chấp thuận từ các thành viên hợp danh còn lại. Việc này tương tự như các quy định khắt khe khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên 2022 nhưng ở mức độ kiểm soát nội bộ cao hơn.
6. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Tư cách thành viên hợp danh sẽ chấm dứt trong các trường hợp như: thành viên chết, bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự, hoặc tự nguyện rút vốn. Đối với trường hợp tự nguyện rút vốn, thành viên chỉ được thực hiện khi có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Do sự thay đổi thành viên hợp danh ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu vốn và trách nhiệm vô hạn, các bên cần lưu ý kỹ quy trình này để tránh làm gián đoạn hoạt động kinh doanh hoặc gây ra các tranh chấp pháp lý về sau.
Xem thêm các chủ đề khác
