Điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư tăng vốn

Trong quá trình thực hiện dự án, bên cạnh số vốn đầu tư ban đầu đã được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có quyền thực hiện việc tăng vốn đầu tư để mở rộng quy mô hoặc đáp ứng nhu cầu thực tế của dự án. Việc thay đổi này đòi hỏi nhà đầu tư phải tuân thủ các trình tự pháp lý về điều chỉnh nội dung dự án theo quy định của Luật Đầu tư 2020. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp các thông tin pháp lý liên quan đến việc điều chỉnh Giấy chứng tương đăng ký đầu tư do tăng vốn.

Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư năm 2020;
• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định số 31/2021/NĐ-CP Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.

Các khái niệm pháp lý liên quan

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (thường được gọi tắt là IRC - Investment Registration Certificate) là văn bản bằng giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư. Văn bản này do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp cho nhà đầu tư khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật và thực hiện nộp hồ sơ hợp lệ.

Nhà đầu tư là gì?

Theo quy định của pháp luật, nhà đầu tư bao gồm tổ chức, cá thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, được phân loại thành: nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Tại Điều 21 Luật Đầu tư 2020, các hình thức đầu tư phổ biến bao gồm: thành lập tổ chức kinh tế; góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thực hiện dự án đầu tư; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC và các hình thức khác theo quy định của Chính phủ.

Vốn đầu tư trong dự án

Vốn đầu tư bao gồm vốn góp thực hiện dự án (vốn của nhà đầu tư) và vốn huy động. Trong quá trình hoạt động, việc tăng vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc tăng vốn dự án thường đi kèm với việc chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư. Nhà đầu tư phải đảm bảo các phần vốn đã đăng ký trước đó đã được góp đủ theo đúng quy định pháp luật.

Quy định về điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư do tăng vốn

Khi có nhu cầu thay đổi nội dung về tăng vốn trong dự án, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư. Việc tăng vốn có thể bao gồm việc tăng vốn góp của nhà đầu tư hoặc tăng vốn huy động từ các nguồn khác.

Trong trường hợp điều chỉnh tăng vốn đầu tư, nếu dự án thuộc diện phải thực hiện ký quỹ, nhà đầu tư cần lưu ý nộp bổ sung số tiền ký quỹ hoặc bổ sung bảo lãnh ký quỹ của tổ chức tín dụng tương ứng với phần vốn tăng thêm theo quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh. Nếu đã được hoàn trả một phần tiền ký quỹ trước đó, nhà đầu tư chỉ phải nộp phần chênh lệch còn thiếu.

Nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 40 Luật Đầu tư 2020, nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm các thông tin trọng yếu sau:

• Tên dự án đầu tư;
• Nhà đầu tư thực hiện dự án;
• Mã số dự án đầu tư;
• Địa điểm thực hiện dự án, diện tích đất sử dụng;
• Mục tiêu và quy mô dự án;
• Vốn đầu tư (bao gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động);
• Thời hạn hoạt động của dự án;
• Tiến độ thực hiện dự án (tiến độ góp vốn, tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động chính);
• Hình thức ưu đãi, hỗ trợ đầu tư và điều kiện áp dụng (nếu có);
• Các điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).

Nguyên nhân dẫn đến việc tăng vốn dự án

Việc điều chỉnh tăng vốn thường xuất phát từ các lý do thực tế như: chi phí trang thiết bị, nguyên vật liệu biến động tăng so với dự toán ban đầu; hoặc nhà đầu tư muốn mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh. Ngoài ra, trong một số trường hợp, việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH cũng dẫn đến sự thay đổi tương ứng về tổng vốn đầu tư của dự án.

Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

Đối với các hoạt động đầu tư ra nước ngoài, quy trình điều chỉnh tăng vốn được kiểm soát chặt chẽ hơn. Nhà đầu tư cần thực hiện theo các bước và chuẩn bị hồ sơ cụ thể.

Thành phần hồ sơ điều chỉnh

Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
• Báo cáo tình hình hoạt động của dự án đầu tư đến thời điểm nộp hồ sơ;
• Quyết định điều chỉnh hoạt động đầu tư theo quy định tại Điều 59 Luật Đầu tư;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hiện tại;
• Văn bản xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của cơ quan thuế (thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ).

Trình tự, thủ tục thực hiện

Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm xem xét điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý đối với các dự án đặc thù:

• Nếu việc điều chỉnh dẫn đến thay đổi nội dung thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nước ngoài đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp nhận chủ trương đầu tư trước khi thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận.
• Cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư cũng là cơ quan có thẩm quyền quyết định việc điều chỉnh các nội dung liên quan đến chủ trương đó.

Lưu ý về năng lực tài chính khi tăng vốn

Khi thực hiện hồ sơ tăng vốn, nhà đầu tư cần cung cấp các tài liệu chứng minh khả năng tài chính cho phần vốn góp tăng thêm, bao gồm:

• Bản sao y chứng thực Báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
• Hoặc xác nhận của ngân hàng về việc nhà đầu tư đã góp đủ vốn hoặc có số dư tương ứng với phần vốn tăng thêm.