Trên phương diện pháp luật công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các nghĩa vụ và quyền tương ứng với quyền sở hữu công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn với số lượng thành viên không quá 50. Điểm đặc trưng của loại hình này là có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng quyết định đăng ký doanh nghiệp. Trong mối quan hệ pháp lý, công ty đóng vai trò là một pháp nhân độc lập, trong khi chủ sở hữu (là thể nhân hoặc pháp nhân) thực hiện các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình.
Đây là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu duy nhất. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết. Mặc dù mang tính chất của một doanh nghiệp một chủ, nhưng Công ty TNHH một thành viên có sự tách biệt rõ ràng về tài sản giữa chủ sở hữu và công ty, khác biệt hoàn toàn so với mô hình doanh nghiệp tư nhân.
Đây là loại hình công ty có số lượng thành viên được giới hạn trong một phạm vi nhất định. Các thành viên cùng tham gia góp vốn, quản lý, phân chia lợi nhuận và chịu lỗ dựa trên tỷ lệ phần vốn góp tương ứng. Đặc điểm của mô hình này bao gồm:
Về thành viên: Công ty chỉ có duy nhất một thành viên trong suốt quá trình hoạt động. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ tổ chức Việt Nam/nước ngoài (có tư cách pháp nhân). Người này đồng thời đóng vai trò là người góp vốn, người thành lập và người quản lý công ty, miễn là không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định.
Về trách nhiệm tài sản: Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ. Vốn điều lệ chính là mức vốn góp hoặc cam kết góp của chủ sở hữu. Tuy nhiên, về mặt pháp lý, công ty phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình.
Về cơ chế chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn cho người khác, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình sang công ty có nhiều chủ sở hữu.
Về huy động vốn và tư cách pháp lý: Chủ sở hữu có thể góp thêm vốn để tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Về thành viên: Số lượng thành viên dao động từ 02 đến tối đa 50 thành viên, bao gồm cả cá nhân và tổ chức trong hoặc ngoài nước.
Về trách nhiệm tài sản: Công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài số vốn thuộc sở hữu của công ty. Ngược lại, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Về cơ chế chuyển nhượng vốn: Để kiểm soát sự tham gia của người ngoài, pháp luật quy định ưu tiên chào bán phần vốn góp cho các thành viên hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng. Chỉ khi các thành viên hiện tại không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày, thành viên mới được quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên. Quy định này có thể không áp dụng trong các trường hợp đặc biệt như dùng vốn trả nợ hoặc thực hiện theo yêu cầu mua lại của công ty.
Về huy động vốn và tư cách pháp lý: Cơ chế huy động vốn bao gồm góp thêm vốn từ thành viên, huy động vốn vay hoặc phát hành trái phiếu. Tương tự mô hình một thành viên, loại hình này không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn đại chúng. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hạn chế lớn nhất của Công ty TNHH là không được phép phát hành cổ phiếu. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp không thể huy động vốn rộng rãi từ thị trường chứng khoán, gây khó khăn trong việc mở rộng quy mô cực lớn hoặc tham gia vào các sàn giao dịch tập trung. Đây là một rào cản đáng kể khi so sánh với mô hình công ty cổ phần về khả năng tiếp cận nguồn vốn đại chúng.
Để hiểu rõ hơn về sự khác biệt giữa các loại hình kinh doanh, quý độc giả có thể tham khảo thêm bài viết so sánh văn phòng luật sư và công ty luật nhằm có cái nhìn tổng quan về cấu trúc pháp lý của các tổ chức hành nghề luật.
