Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện...
Trong quản trị doanh nghiệp, việc xác định đúng cơ cấu tổ chức là yếu tố then chốt để đảm bảo hoạt động kinh doanh tuân thủ pháp luật và vận hành hiệu quả. Tùy thuộc vào loại hình là Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên hay hai thành viên trở lên, mô hình quản lý sẽ có những sự khác biệt rõ rệt về quyền hạn và trách nhiệm của các bộ phận. Việc hiểu rõ khái quát về tổ chức lại doanh nghiệp cũng giúp nhà đầu tư định hình được cấu trúc quản trị phù hợp ngay từ giai đoạn thành lập.
Đối với loại hình công ty này, cơ cấu tổ chức thường bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Ban kiểm soát (nếu có).
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành phần bao gồm tất cả các thành viên góp vốn (là cá nhân) hoặc người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức). Theo quy định, Điều lệ công ty sẽ cụ thể hóa các kỳ họp, tuy nhiên tối thiểu mỗi năm Hội đồng thành viên phải tổ chức họp một lần để xem xét các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.
Hội đồng thành viên có trách nhiệm bầu một thành viên làm Chủ tịch. Người đảm nhiệm vị trí này có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tùy theo Điều lệ. Nhiệm kỳ của Chủ tịch không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Các quyền và nghĩa vụ chính bao gồm:
Đây là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Người giữ chức danh này chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Tùy vào các mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần hoặc công ty TNHH, vai trò của Giám đốc có thể được phân định rõ hơn trong Điều lệ để tránh chồng chéo quyền lực.
Việc thành lập Ban kiểm soát không phải là bắt buộc đối với mọi công ty TNHH hai thành viên. Căn cứ theo quy định pháp luật, chỉ các doanh nghiệp nhà nước (do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) và công ty con của doanh dụng nhà nước mới bắt buộc phải thiết lập bộ phận này. Các trường hợp còn lại sẽ do công ty tự quyết định dựa trên nhu cầu quản trị nội bộ.
Mô hình này có sự phân hóa rõ rệt tùy thuộc vào việc chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức, và mô hình quản lý được lựa chọn theo hướng Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
Chủ sở hữu nắm giữ quyền quyết định tối cao đối với các vấn đề cốt lõi của doanh nghiệp, bao gồm:
Trong trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, quyền hạn còn mở rộng đến việc quyết định chiến lược phát động, kế hoạch kinh doanh hàng năm, bổ nhiệm/miễn nhiệm người quản lý và Kiểm soát viên, cũng như thông qua các hợp đồng có giá trị lớn (từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất).
Nếu chủ sở hữu là cá nhân, họ có quyền quyết định trực tiếp đến việc đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ khi Điều lệ có quy định khác.
Khi chủ sở hữu là tổ chức lựa chọn mô hình Hội đồng thành viên, cơ cấu này gồm từ 03 đến 07 thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Các thành viên thực hiện quyền nhân danh chủ sở hữu để thực hiện các nghĩa vụ của công ty và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc quản lý tài sản được giao.
Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm, có vai trường tương tự như người đại diện theo pháp luật trong việc nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty. Chế độ làm việc của Chủ tịch được quy định cụ thể tại Điều lệ.
Dù ở mô hình nào, Giám đốc/Tổng giám đốc vẫn là người được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm (hoặc thuê) với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh thường nhật. Pháp luật cho phép Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm chức danh này nếu Điều lệ không có quy định khác.
Trong quá trình vận hành, đặc biệt là khi doanh nghiệp bước vào các chu kì phát triển của doanh nghiệp, việc thiết lập cơ chế kiểm soát (Ban kiểm soát) là cực kỳ quan trọng đối với các công ty có vốn nhà nước. Đối với các công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, việc duy trì sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý điều hành sẽ giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan.
