Chuyển đổi công ty cổ phần từ loại hình công ty TNHH là nhu cầu thường gặp khi doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu. Bài viết trình bày các phương thức, hồ sơ và trình tự chuyển đổi theo khung pháp luật áp dụng tại thời điểm năm 2019, căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Các phương thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Theo khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức sau:
- Chuyển đổi mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn và không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác. Trường hợp này không thay đổi về vốn hay chủ sở hữu, chỉ thay đổi duy nhất yếu tố loại hình công ty.
- Chuyển đổi bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn. Trường hợp này vừa thay đổi loại hình, vừa thay đổi chủ sở hữu do có thêm thành viên góp vốn và tăng vốn điều lệ.
- Chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác. Trường hợp này không thay đổi vốn điều lệ nhưng thay đổi chủ sở hữu do có chuyển nhượng vốn.
- Kết hợp các phương thức nêu trên.
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần
Theo khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
- Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại khoản 4 Điều 22 và khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2014;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Trình tự, thủ tục chuyển đổi
Tùy từng trường hợp sẽ phát sinh các thủ tục khác nhau, nhưng về cơ bản trình tự chuyển đổi loại hình gồm:
- Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ, giải quyết hồ sơ và giao giấy biên nhận cho doanh nghiệp.
- Bước 3: Căn cứ ngày hẹn trên giấy biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả.
Thời hạn thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần
Theo các khoản 3, 4, 5 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014, thời hạn được quy định như sau:
- Công ty phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan, đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ (gồm cả nợ thuế), hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Căn cứ pháp lý và bài viết liên quan
