Chi nhánh công ty có được vay vốn không?

Trong quá trình phát triển và mở rộng quy mô kinh doanh, các doanh nghiệp thường có nhu cầu thiết lập thêm các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh tại nhiều tỉnh thành khác nhau. Việc tìm hiểu về tư cách pháp lý của các đơn vị này là rất quan trọng, đặc biệt là trong các giao dịch tài chính. Câu hỏi đặt ra là: Người đứng đầu chi nhánh có thẩm quyền ký hợp đồng vay vốn hay không? Chi nhánh công ty có được phép đứng tên vay vốn tại ngân hàng hay không?

Khái niệm về hợp đồng vay vốn và vay tài sản

Để hiểu rõ bản chất của việc vay vốn, trước hết cần phân biệt giữa hợp đồng vay tài sản và hợp động vay vốn trong hoạt động tín dụng.

Hợp đồng vay tài sản: Theo quy định tại Bộ luật Dân sự, đây là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên cho vay giao cho bên vay một số tiền hoặc tài sản để sử dụng. Khi hết thời hạn thỏa thuận, bên vay có nghĩa vụ hoàn trả cho bên cho vay số tiền hoặc tài sản tương đương, đồng thời có thể phải trả thêm lợi ích vật chất (lãi) nếu các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật quy định.

Hợp đồng vay vốn: Đây là một dạng đặc thù của hợp đồng vay tài sản, thường được thực hiện giữa khách hàng và tổ chức tín dụng. Theo đó, bên cho vay giao vốn (tiền hoặc tài trách) cho bên vay để sử dụng vào mục đích cụ thể trong một thời hạn nhất định. Khi đến hạn, bên vay có nghĩa vụ hoàn trả cả gốc và lãi theo thỏa thuận.

Chi nhánh công ty có được đứng tên vay vốn không?

Để xác định chi nhánh có được vay vốn hay không, cần xem xét dựa trên hai khía cạnh: tư cách pháp lý của chi nhánh và điều kiện cho vay của tổ chức tín dụng.

Về tư cách pháp lý của chi nhánh

Căn cứ theo quy định tại Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, chi nhánh và văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không có tư cách pháp nhân độc lập. Chi nhánh chỉ là nơi thực hiện một phần chức năng của doanh nghiệp theo sự ủy quyền của pháp nhân.

Vì việc xác lập các giao dịch dân sự, đặc biệt là các giao dịch tài chính lớn như vay vốn, đòi hỏi chủ thể phải có năng lực pháp luật dân sự đầy đủ, nên về nguyên tắc, chi nhánh không thể tự mình đứng tên làm bên vay trong hợp đồng tín dụng.

Về điều kiện cho vay của tổ chức tín dụng

Theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 39/2016/TT-NHNN, tổ chức tín dụng chỉ xem xét quyết định cho vay khi khách hàng đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Khách hàng là pháp nhân có năng lực pháp luật dân sự theo quy định của pháp luật; hoặc cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (trường hợp từ 15 đến dưới 18 tuổi thì không bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi).
• Có nhu cầu vay vốn để sử dụng vào mục đích hợp pháp.
• Có phương án sử dụng vốn khả thi.
• Có năng lực tài chính để trả nợ.

Từ những quy định trên, có thể kết luận: Do chi nhánh không phải là pháp nhân độc lập, nên chi nhánh không thể tự mình thực hiện hoạt động vay vốn tại ngân hàng. Các giao dịch vay vốn liên quan đến hoạt động của chi nhánh phải do pháp nhân (công ty mẹ) đứng tên và chịu trách nhiệm.

Trong một số trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc cần xác định thẩm quyền ký kết giữa các đơn vị trong cùng hệ thống, doanh nghiệp có thể cần tìm hiểu thêm về việc công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh có được không để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

Các trường hợp hạn chế giải ngân vốn vay

Ngay cả khi khách hàng là pháp nhân và đáp ứng đủ các điều kiện về tài chính, tổ chức tín dụng vẫn sẽ từ chối giải ngân nếu mục đích vay vốn vi phạm các quy định cấm. Căn cứ Điều 8 Thông tư 3ương 39/2016/TT-NHNN, các trường hợp không được giải ngân bao gồm:

• Vay để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh thuộc ngành, nghề mà pháp luật cấm.
• Vay để thanh toán các chi phí hoặc đáp ứng nhu cầu tài chính của các giao dịch, hành vi bị pháp luật cấm.
• Vay để mua, sử dụng hàng hóa, dịch vụ thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh.
• Vay để mua vàng miếng.
• Vay để trả nợ khoản cấp tín dụng tại chính tổ chức tín dụng cho vay (trừ trường hợp đặc biệt về thanh toán lãi tiền vay trong quá trình thi công xây dựng có vốn đầu tư được phê duyệt).
• Vay để trả nợ khoản cấp tín dụng tại tổ chức tín dụng khác hoặc trả nợ khoản vay nước ngoài, trừ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về: là khoản vay phục vụ kinh doanh; thời hạn cho vay mới không vượt quá thời hạn còn lại của khoản vay cũ; và chưa thực hiện cơ cấu lại thời hạn trả nợ.

Tóm lại, khi có nhu cầu vay vốn để phục vụ hoạt động tại chi nhánh, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo các điều kiện về năng lực tài chính cũng như mục đích sử dụng vốn hợp pháp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.