Công ty mẹ là gì? Công ty con là gì?

Tháng bảy 8, 2022

Nội dung chính

Add a header to begin generating the table of contents

Công ty mẹ, công ty con là khái niệm được nhiều người nhắc đến trong hoạt động doanh nghiệp. Tuy nhiên khái niệm này được pháp luật nước ta quy định như thế nào thì vẫn còn nhiều người chưa nắm rõ. Vì vậy, bài viết dưới đây sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về vấn đề trên.

1. Công ty mẹ là gì? Công ty con là gì?

Việc nhận định như thế nào là một công ty mẹ có thể dựa vào các yếu tố như số vốn đóng góp, quyền quản lý, điều hành hoặc quyền đưa ra quyết định,… của một công ty đối với một công ty khác. Chẳng hạn một công ty A sẽ được coi là công ty mẹ của công ty B nếu đáp ứng được một trong ba yếu tố sau:

– Công ty A có sở hữu ít nhất 50% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty B.

– Công ty A được quyền đưa ra quyết định đối với việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty B.

– Hoặc công ty A có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của công ty B.

Điều 189 Luật doanh nghiệp năm 2014. còn quy định về công ty mẹ, công ty con như sau:

– Một công ty là công ty con thì sẽ không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ.

– Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Nếu là các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn Nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp.

2. Thế nào là công ty mẹ con?

Cụ thể hơn Nghị định 96/2015/ND-CP Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật doanh nghiệp có hướng dẫn về vấn đề này:

Thứ nhất, góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp bao gồm góp vốn, mua cổ phần để thành lập doanh nghiệp mới, mua phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập.

Xem thêm: Quy định của pháp luật về mô hình công ty mẹ, công ty con

Thứ hai, sở hữu chéo là việc đồng thời hai doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp, cổ phần của nhau.

Thứ ba, cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp là trường hợp tổng số cổ phần, phần vốn góp của các công ty này sở hữu bằng hoặc lớn hơn 51% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty có liên quan.

Thứ tư, chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty có liên quan chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại Điều 189 Luật Doanh nghiệp khi quyết định góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty khác. Trong trường hợp này, Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của công ty có liên quan cùng liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại xảy ra cho công ty khi vi phạm các quy định tại Điều này.

Thứ năm, cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông công ty nếu trong quá trình thụ lý hồ sơ phát hiện việc góp vốn, mua cổ phần thành lập doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp liên quan vi phạm quy định tại các Khoản 2 và 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp.

Thứ sáu, Các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 có quyền mua bán, chuyển nhượng, tăng, giảm phần vốn góp, số cổ phần nhưng không được làm tăng tỷ lệ sở hữu chéo hiện có.

Luật doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận rõ về quyền và trách nhiệm giữa công ty mẹ và công ty con, theo đó:

Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.

Như vậy có thể hiểu rằng công ty mẹ là một công ty A sở hữu một phần chính hoặc toàn bộ số cổ phần của một công ty khác để có thể kiểm soát điều hành và các hoạt động của công ty B (công ty con). Công ty con là một mô hình doanh nghiệp được doanh nghiệp khác đứng ra thành lập và cung cấp vốn để có thể hoạt động trong một số lĩnh vực tương ứng với doanh nghiệp đó.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định cụ thể về mối quan hệ, giữa công ty mẹ – công ty con, mối liên hệ trong mô hình này ngoài về vốn còn về hoạt động, công ty mẹ nắm quyền kiểm soát, chi phối định hướng, điều phối hoạt động và quyết định các vấn đề quan trọng về nhân sự và sản xuất kinh doanh của công ty con theo chiến lược chung đối với công ty con.