Thu hút đầu tư nước ngoài luôn là một trong những mục tiêu phát triển kinh tế, tuy nhiên đa phần các nhà đầu tư khi đến đầu tư tại thị trường Việt Nam đều ít nhiều gặp các rắc rối trong vấn đề thủ tục pháp lý, các loại giấy phép để có thể hợp pháp hoạt động kinh doanh.

Nắm bắt được những khó khăn, vướng mắc đó, Legalzone sẽ hướng dẫn cụ thể về quy trình thực hiện, cũng như hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài mà các thương nhân cần chuẩn bị trước, để khách hàng tham khảo:

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Căn cứ pháp lý

• Luật đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014
• Thông tư số 16/2015/TT-BKHĐT Quy định biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam ngày 
• Nghị định số 118/2015/NĐ-CP Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật đầu tư ngày 12 tháng 11 năm 2015
• Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014
• Nghị định 108/2018/NĐ-CP về sửa đổi, bổ sung Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Nghị định 96/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp áp dụng

Theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Luật đầu tư 2014 thì các dự án đầu tư bắt buộc phải đăng ký đầu tư gồm:

• Cá nhân/tổ chức dự định thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 100%
• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
• Tổ chức kinh tế đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC thuộc một trong các trường hợp sau:
  • Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
  • Có tổ chức kinh tế nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;
  • Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế  nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.
  • Lưu ý đối với các dự án đầu tư phải xin quyết định chủ trương thì phải thực hiện thủ tục xin quyết định chủ trương trước, sau khi được quyết định chủ trương thì mới thực hiện dự án đầu tư.
• Các dự án đầu tư khác không phải thực hiện thủ tục đầu tư bao gồm:
  • Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;
  • Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế thực hiện đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tỏ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC không thuộc một trong các trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư ở trên;
  • Dự án đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

Công ty có vốn nước ngoài

Quy trình thực hiện thủ tục pháp lý

Bước 1: Đăng ký chủ trương đầu tư với  Ủy ban nhân đân cấp tỉnh

Đối với dự án thuộc diện phải xin quyết định chủ trương thì phải thực hiện thủ tục xin quyết định chủ trương đầu tư, hồ sơ gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
• Bản sao một trong các tài liệu:
• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ
• Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính
• Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư
• Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư.
• Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ, thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ, thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao.
• Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Cơ quan nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký đầu tư. Thời gian thực hiện: từ 35 – 40 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư cơ quan đăng ký đầu tư cấp giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư.

Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận  đầu tư:

• Trước khi thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp giấy chứng nhận  đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
• Sau khi Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài khoản truy cập hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.
• Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư

Hồ sơ gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân:
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân (Bản sao công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài)
• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam (Nếu là Ngân hàng nước ngoài xác nhận cần cung cấp bản sao công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài)
• Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương)
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức (do công ty có trụ sở tại nước ngoài góp vốn, đầu tư vốn thành lập công ty tại Việt Nam)
• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức (Bản sao công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài)
• Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam (Bản sao công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài)
• Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật công ty tại Việt Nam (Nếu là người nước ngoài Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài)
• Điều lệ công ty nước ngoài (Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
• Nếu dự án có sử dụng công nghệ cần kèm theo bản giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án quy định gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;

Hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
• Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án
• Bản sao một trong các tài liệu sau: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư
• Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
• Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Cơ quan nộp hồ sơ: cơ quan đăng ký đầu tư

Thời gian:

• Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư: 15 – 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ
• Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư: 05 -10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định.

Bước 3: Thành lập doanh nghiệp, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên/ Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
• Bản sao các giấy tờ sau:
• Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
• Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Cơ quan nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh

Thời gian: 03 – 06 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ

Bước 4:  Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp

Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu như doanh nghiệp không Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp thì theo Khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP thì đối với hành vi không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn quy định nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng.

Bước 5:  Khắc dấu và công bố mẫu dấu

Doanh nghiệp có thể ủy quyền hoặc tự mình khắc dấu và thông báo mẫu dấu cho Sở Kế hoạch và đầu tư. Doanh nghiệp có thể tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng phải thể hiện được tên và mã số doanh nghiệp.

Sau khi nhận thông báo về mẫu con dấu, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia và Cấp thông báo về việc đăng tải thông tin mẫu con dấu của doanh nghiệp cho doanh nghiệp được biết.

Trên đây là những thông tin hướng dẫn quy trình – thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài. Nếu bạn còn có bất kỳ băn khoăn hay gặp khó khăn trong quá trình thực hiện thủ tục pháp lý, hãy liên hệ với Legalzone để được tư vấn và hướng dẫn cụ thể  về hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam như sau: 

• Legalzone sẽ tư vấn cho khách hàng điều kiện, hồ sơ, thủ tục thành lập doanh nghiệp  có vốn đầu tư nước ngoài
• Soạn thảo hồ sơ pháp lý cho doanh nghiệp liên quan đến nội dung đăng ký thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, theo thông tin doanh nghiệp cung cấp và theo đúng với quy định của pháp luật.
• Đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp thực hiện các thủ tục để giúp doanh nghiệp đăng ký thành lập công ty vốn nước ngoài 
• Tư vấn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
• Theo dõi quá trình thụ lý hồ sơ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, giải trình với các cơ quan về các vấn đề liên quan đến việc đăng ký thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài
• Tư vấn và hướng dẫn doanh nghiệp các thủ tục pháp lý có liên quan sau khi thành lập công ty vốn nước ngoài
• Tư vấn toàn diện các hoạt động phát sinh trong quá trình thực hiện kinh doanh tại Việt Nam cho nhà đầu tư
• Tư vấn các thủ tục về pháp luật, thuế, kế toán cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Hãy để Legalzone đồng hành cùng nhà đầu tư trong suốt quá trình đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam.