Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế phổ biến trong hoạt động quản trị và tái cấu trúc. Theo đó, một hoặc một số công ty sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại pháp lý của công ty bị sáp nhập. Việc nắm rõ các quy định về điều kiện và trình tự thực hiện là vô cùng quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp trong quá trình khái quát về tổ chức lại doanh nghiệp.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập là một trong những hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm tối ưu hóa nguồn lực và mở rộng quy mô kinh doanh. Bên cạnh đó, các quy định về kiểm soát tập trung kinh tế cũng cần được lưu ý để tránh vi phạm pháp luật cạnh tranh.
Căn cứ vào Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, các khái niệm liên quan đến việc chuyển đổi cấu trúc doanh nghiệp được xác định như sau:
Về mặt kiểm soát thị trường, pháp luật quy định các ngưỡng về thị phần cần phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh:
Quá trình sáp nhập đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt hồ sơ và các bước thực hiện để đảm bảo quyền lợi của chủ sở hữu, chủ nợ và người lao động.
Các bên liên quan cần xây dựng hợp đồng sáp nhập. Nội dung hợp đồng bắt buộc phải bao gồm các yếu tố sau:
Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của các doanh nghiệp tham gia phải tiến hành họp và thông qua hợp đồng sáp nhập cũng như Điều lệ mới của công ty nhận sáp nhập. Sau khi có quyết định thông qua, hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Các công ty bị sáp nhập có trách nhiệm thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Sau đó, tiến hành các bước đăng ký thay đổi hoặc bổ sung thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tùy thuộc vào việc công ty nhận sáp nhập có sự thay đổi về nội dung đăng ký kinh doanh hay không, hồ sơ cần chuẩn bị sẽ khác nhau. Việc chuẩn bị chính xác giúp tránh các rủi ro pháp lý khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ bao gồm:
Ngoài các tài liệu nêu trên, doanh nghiệp cần lưu ý các giấy tờ bổ sung theo quy định tại Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. Các giấy tờ này sẽ phụ thuộc vào nội dung thay đổi cụ thể như: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, thông tin người đại diện theo pháp luật hoặc ngành nghề kinh doanh.
Việc sáp nhập là một quá trình phức tạp, ảnh hưởng trực tiếp đến năng lực tài chính của doanh nghiệp và cấu trúc quản trị. Do đó, các bên cần rà soát kỹ lưỡng mọi khía cạnh pháp lý và tài sản trước khi tiến hành thực hiện thủ tục.
