Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp là một phương thức phổ biến mà các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn khi thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Việc nắm rõ quy trình và điều kiện pháp lý giúp nhà đầu tư đảm bảo tính tuân thủ và tối ưu hóa quá trình thâm nhập thị trường.
Căn cứ pháp lý
Các nội dung về thủ tục góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp được thực hiện dựa trên các văn bản quy phạm pháp luật sau:
- Luật Đầu tư 2014;
- Nghị định số 118/2015/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
- Thông tư số 16/2015/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
Hình thức và điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp
Theo các quy định pháp luật về đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc tham gia vào vốn điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam thông qua các hình thức cụ thể như sau:
1. Các hình thức góp vốn vào tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các phương thức:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc mua thêm cổ phần phát hành thêm tại công ty cổ phần;
- Góp vốn trực tiếp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh;
- Thực hiện góp vốn vào các loại hình tổ chức kinh tế khác theo quy định.
2. Các hình trình mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế
Đối với việc chuyển dịch quyền sở hữu vốn giữa các chủ thể, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện qua các cách thức:
- Mua lại cổ phần từ công ty hoặc từ các cổ đông hiện hữu trong công ty cổ phần;
- Mua lại phần vốn góp của các thành viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên mới của công ty;
- Mua lại phần vốn góp của thành viên hợp danh để trở thành thành viên góp vốn trong công ty hợp danh;
- Thực hiện mua lại doanh nghiệp hoặc phần vốn góp tại các tổ chức kinh tế khác theo quy định.
Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
1. Trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong các trường hợp sau:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp được thực hiện vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn lưu dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên tại các trường hợp: Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh; Có tổ chức kinh tế mà trong đó nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.
Hồ sơ đăng ký bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: Nội dung cần thể hiện rõ thông tin về tổ chức kinh tế dự kiến đầu tư và tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư sau khi hoàn tất giao dịch;
- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý: Bản sao Chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước hoặc Hộ chiếu (đối với cá nhân); Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý (đối với tổ chức).
Cơ quan giải quyết và thời hạn:
- Thẩm quyền: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
- Thời gian xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận (nêu rõ lý do).
Lưu ý: Sau khi có văn bản chấp thuận đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, doanh nghiệp cần thực hiện các bước tiếp theo như chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần hoặc thay đổi thành viên/cổ đông theo đúng trình tự đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp không phải thực hiện thủ tục đăng ký
Trong trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp không thuộc các diện quy định tại mục 1 nêu trên (không thuộc ngành nghề có điều kiện và không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài lên mức từ 51% trở lên), nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn. Thay vào đó, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thông báo/thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.
