Thành lập công ty cổ phần là lựa chọn phổ biến của nhiều nhà đầu tư nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt và cơ cấu tổ chức chặt chẽ. Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, với số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa. Bài viết dưới đây trình bày đặc điểm, hồ sơ và thủ tục thành lập công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty cổ phần là gì?
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Sau khi được thành lập hợp pháp, công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp.
Đặc điểm của công ty cổ phần
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp;
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn.
Quy định về chuyển nhượng cổ phần
Theo điểm d khoản 1 Điều 111 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp hạn chế sau:
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (khoản 3 Điều 120);
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần và quy định này được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (ghi rõ tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, các loại cổ phần, mệnh giá, thông tin người đại diện theo pháp luật...);
- Điều lệ công ty;
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân và người đại diện theo pháp luật;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền;
- Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài.
Trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần
- Bước 1: Chuẩn bị thông tin và soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
- Bước 2: Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; nếu hồ sơ chưa hợp lệ sẽ có thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
- Bước 4: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, khắc dấu, đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, kê khai lệ phí môn bài và các thủ tục thuế ban đầu.
Một số lưu ý sau khi thành lập
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận;
- Mở tài khoản ngân hàng và thực hiện kê khai thuế ban đầu theo quy định;
- Hoàn thành việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Lập sổ đăng ký cổ đông và quản lý theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Kết luận
Thành lập công ty cổ phần đòi hỏi người sáng lập nắm rõ đặc điểm pháp lý, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tuân thủ trình tự thủ tục theo Luật Doanh nghiệp 2020. Việc thực hiện đúng quy định ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định và thuận lợi trong quá trình huy động vốn, phát triển.
