Sáp nhập doanh nghiệp là việc tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác
Quy định về sáp nhập doanh nghiệp là một trong những nội dung quan trọng của pháp luật về tổ chức lại doanh nghiệp. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Trên thực tế, hoạt động sáp nhập thường được phân loại theo mối quan hệ giữa các doanh nghiệp tham gia:
Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục sáp nhập được tiến hành theo các bước cơ bản:
Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Cần lưu ý, trường hợp việc sáp nhập có thể gây ra tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường, các công ty còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về cạnh tranh trước khi tiến hành.
Nhiều người nhầm lẫn giữa sáp nhập và hợp nhất. Điểm khác biệt cơ bản: trong sáp nhập, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và chỉ công ty bị sáp nhập chấm dứt; còn trong hợp nhất, tất cả các công ty bị hợp nhất đều chấm dứt tồn tại để tạo ra một công ty mới. Doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ phương án phù hợp với mục tiêu tái cơ cấu của mình.
