Tóm tắt Quyết định Giám đốc thẩm số 11/2013/KDTM-GĐT của Toà án nhân dân tối cao
Quyết định giám đốc thẩm số 11/2013/KDTM-GĐT là một án lệ quan trọng trong việc xem xét tính hợp pháp của các giao dịch dân sự, thương mại có yếu tố nước ngoài, đặc biệt là liên quan đến phương thức thanh toán bằng ngoại tệ và đối tượng của hợp đồng.
Vụ án phát sinh từ hợp đồng tư vấn giữa Công ty IS DONGSEO (có trụ sở tại Hàn Quốc - Nguyên đơn) và Công ty Hoàng Lan (Bị đơn). Nội dung hợp đồng liên quan đến việc tư vấn đầu tư khu đất tại Lô E7, đường Phạm Hùng, Hà Nội với phí tư vấn là 1.000.000 USD.
Trong quá trình thực hiện, Nguyên đơn đã trực tiếp thanh toán 1.000.000 USD bằng tiền mặt cho Bị đơn theo cam kết. Tuy nhiên, phía Bị đơn đã không thực hiện được các nội dung tư vấn như thỏa thuận và kéo dài thời gian thực hiện mặc dù Nguyên đơn đã nhiều lần gửi công văn nhắc nhở. Trước tình hình đó, Công ty IS DONGSEO đã ra thông báo chấm dứt hợp đồng và khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau:
Tại cấp xét xử Sơ thẩm và Phúc thẩm, Tòa án đã tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, tuyên hủy hợp đồng và buộc Bị đơn hoàn trả số tiền 1.000.000 USD kèm lãi chậm trả là 20.000 USD (quy đổi ra VND).
Tại cấp Giám đốc thẩm, Tòa án nhân dân tối cao đã đưa ra những nhận định mang tính quyết định về mặt pháp lý đối với hiệu lực của hợp đồng dựa trên hai khía cạnh: vi phạm quy định về quản lý ngoại hối và đối tượng không thể thực hiện được.
Tòa án nhận định cần phải làm rõ tính hợp pháp của việc chuyển tiền từ Hàn Quốc vào Việt Nam. Việc Nguyên đơn trực tiếp giao tiền mặt bằng ngoại tệ cho Bị đơn tại Việt Nam là hành vi vi phạm các quy định về quản lý ngoại hối. Cụ thể, căn cứ theo Nghị định số 160/2006/NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành Pháp lệnh Ngoại hối:
Do hành vi giao nhận tiền mặt bằng ngoại tệ vi phạm quy định của Pháp lệnh Ngoại hối và các khoản 1, 3 Điều 6 Nghị định số 160/2006/NĐ-CP, Tòa án xác định hợp đồng này bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật. Khi hợp đồng vô hiệu, các bên phải thực hiện hậu quả pháp lý theo quy định về xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
Một yếu tố quan trọng khác là tình trạng pháp lý của khu đất tại Lô E7. Tại thời điểm ký kết hợp đồng ngày 28/01/2008, Nguyên đơn đã biết rõ lô đất này vốn đã được phân bổ cho các nhà đầu tư khác. Điều này dẫn đến việc đối tượng của hợp đồng (quyền lợi liên quan đến khu đất) không còn khả năng thực hiện.
Căn cứ vào Điều 411 Bộ luật dân sự năm 2005, khi một bên giao kết hợp đồng mà biết hoặc phải biết về việc đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia, dẫn đến việc bên kia vẫn ký kết hợp đồng, thì bên đó có trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Trong trường hợp này, do cả hai bên đều có lỗi trong việc xác định tính khả thi của đối tượng hợp đồng, Tòa án xác định hợp đồng vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được.
Từ những nhận định trên, Tòa án nhân dân tối cao quyết định hủy bản án Sơ thẩm và Phúc thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội để xét xử lại từ đầu theo đúng trình tự, thủ tục pháp luật quy định.
Vụ án là bài học kinh nghiệm sâu sắc cho các doanh nghiệp khi tham gia vào các giao dịch có yếu tố nước ngoài. Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp tư nhân hoặc các tổ chức kinh tế khi thực hiện thanh toán quốc tế, cần lưu ý tuân thủ nghiêm ngặt quy định về phương thức thanh toán và kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý của đối tượng giao dịch để tránh rủi ro hợp đồng bị tuyên vô hiệu. Việc xác định rõ tư cách pháp nhân và năng lực hành vi của các bên cũng là yếu tố tiên quyết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp trong các tranh chấp thương mại phức tạp.
