Nhiều người cho rằng doanh nghiệp nào cũng có thể mua bán được. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng góp vốn trong công ty.
Trong hoạt động kinh tế, việc mở rộng quy mô hoặc tái cơ cấu tổ chức thông qua hình thức mua bán, sáp nhập là chiến lược phổ biến của nhiều chủ thể. Tuy nhiên, không phải mọi loại hình doanh nghiệp đều có phương thức mua bán giống nhau. Tù thực tế pháp lý, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với các loại hình khác như công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hay công ty cổ phần, việc "mua bán" thực chất là quá trình chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cổ phần nhằm thay đổi cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát.
Mua bán doanh nghiệp thường được hiểu dưới thuật ngữ chuyên môn là M&A (Mergers and Acquisitions). Đây là hoạt động bao gồm việc một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác. Trong quá trình này, tùy thuộc vào phương thức thực hiện, có thể không làm phát sinh một pháp nhân mới hoàn toàn, mà doanh nghiệp bị mua lại sẽ được sáp nhập vào doanh nghiệp mua hoặc chịu sự quản lý trực tiếp của bên mua.
Về mặt chiến lược, các tập đoàn lớn thường tìm kiếm cơ hội mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, các đơn vị đang gặp khó khăn về tài chính nhưng sở hữu tiềm năng phát triển cao. Mục tiêu của hoạt động này là nhằm gia tăng sức cạnh tranh trên thị trường, tận dụng lợi thế quy mô và tối ưu hóa chi phí vận hành. Đối với bên bị mua lại, việc trở thành một phần của doanh nghiệp lớn thường là giải pháp an toàn hơn so với rủi ro phá sản hoặc mất khả năng duy trì hoạt động kinh doanh.
Đối với loại hình công ty TNHH, việc mua bán thực chất là quá trình chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên hoặc từ thành viên hiện hữu sang người ngoài. Quá trình này cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về trình tự ưu tiên và thủ tục đăng ký kinh doanh.
Căn cứ pháp luật:
Quy trình thực hiện:
Thông qua việc đàm phán mua lại phần vốn góp, bên mua có thể trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu tùy thuộc vào tỷ lệ vốn nắm giữ sau khi hoàn tất giao dịch. Sau khi các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:
Việc nắm vững các bước này là cực kỳ quan trọng, đặc biệt khi bạn đang tìm hiểu về vai trò của người điều hành công ty là ai và quyền hạn của họ trong việc quyết định các giao dịch chuyển nhượng vốn.
Đối với công ty cổ phần, hoạt động "mua bán" được thực hiện thông qua hình thức chuyển nhượng cổ phần. Mục tiêu chính của nhà đầu tư thường là thu gom lượng lớn cổ phần để giành quyền kiểm soát và trực tiếp tham gia vào quá trình quản trị doanh nghiệp.
Căn cứ pháp luật:
Quy trình thực hiện:
Để nắm quyền quản lý, nhà đầu tư cần nhận chuyển nhượng một tỷ lệ cổ phần đủ lớn để chiếm đa số phiếu biểu quyết. Quy trình cơ bản bao gồm:
Trong các giao dịch phức tạp, việc đánh giá chính xác giá trị tài sản là yếu tố then chốt. Doanh nghiệp có thể cần tham khảo thêm công thức định giá doanh nghiệp để đảm bảo mức giá chuyển nhượng phù hợp với thị trường.
Việc thực hiện các giao dịch M&A đòi hỏi sự cẩn trọng về mặt pháp lý và tài chính. Do mỗi loại hình doanh nghiệp có đặc thù riêng, nhà đầu tư cần xác định rõ phạm vi thu mua mong muốn để áp dụng đúng quy trình của Luật Doanh nghiệp.
Trước khi tiến hành giao dịch, các bên nên thực hiện rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) để kiểm tra tình trạng nợ, các nghĩa vụ thuế và các tranh chấp tiềm ẩn. Nếu bạn đang phân vân giữa việc thành lập mới hay mua lại một đơn vị có sẵn, hãy tham khảo thêm bài viết so sánh văn phòng luật sư và công ty luật để tìm kiếm sự hỗ trợ chuyên nghiệp trong việc thẩm định hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu.
Tóm lại, tùy thuộc vào loại hình là Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần mà phương thức chuyển nhượng sẽ khác nhau (chuyển nhượng vốn góp hoặc chuyển nhượng cổ phần). Việc tuân thủ đúng trình tự thông báo, họp hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông và đăng ký với cơ quan nhà nước là điều kiện tiên quyết để giao dịch có hiệu lực pháp luật.
