NHÀ ĐẦU TƯ GÓP VỐN BẰNG TÀI SẢN VÀO CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Trong hoạt động kinh doanh, việc sử dụng các loại tài sản khác nhau (không chỉ là tiền mặt) để thực hiện nghĩa vụ góp vốn là một phương thức phổ biến nhằm tối ưu hóa nguồn lực của nhà đầu tư. Việc hiểu rõ quy trình định giá, chuẩn bị hồ sơ và chuyển quyền sở hữu tài sản là yếu tố then ch chứa để đảm bảo tính pháp lý cho doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

Các nội dung về góp vốn bằng tài sản được điều chỉnh bởi hệ thống văn bản quy phạm pháp luật sau đây (tại thời điểm năm 2021):

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Luật Đầu tư 2020;
• Nghị định số 31/2021/NĐ-CP Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.

Quy trình góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khi thực hiện nhà đầu tư góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên, quy trình cần tuân thủ các bước nghiêm ngặt về định giá và chuyển giao quyền sở hữu.

Bước 1: Định giá tài sản góp vốn

Việc xác định giá trị tài sản đóng vai trò quan trọng trong việc xác lập tỷ lệ sở hữu của thành viên. Quy tắc định giá được chia làm hai trường hợp:

• Khi thành lập doanh nghiệp mới: Tài sản góp vốn phải được các thành viên sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chế thẩm định giá chuyên nghiệp thực hiện. Nếu sử dụng dịch vụ của tổ chức thẩm định giá, giá trị tài sản đó phải được trên 50% các thành viên/cổ đông sáng lập chấp thuận.
• Khi góp vốn vào doanh nghiệp đã hoạt động: Việc định giá do Hội đồng thành viên và người góp vốn thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Trong trường hợp có bên thứ ba định giá, kết quả phải được sự chấp thuận của cả người góp vốn và phía doanh nghiệp.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ góp vốn bằng tài sản

Hồ sơ góp vốn cần được chuẩn bị kỹ lưỡng tùy thuộc vào chủ thể thực hiện việc góp vốn (cá nhân hay tổ chức) và tính chất của tài sản. Một bộ hồ sơ cơ bản thường bao gồm các thông tin về: tên, địa chỉ trụ sở công ty; thông tin định danh của người góp vốn (Họ tên, CCCD/Hộ chiếu, địa chỉ thường trú); loại tài sản, số lượng và tổng giá trị tài sản quy đổi ra tiền Việt Nam.

Ngoài ra, các lưu ý về góp vốn thành lập công ty TNHH cho thấy hồ sơ cần thể hiện rõ tỷ lệ phần vốn góp mới sau khi thực hiện việc góp vốn và ngày giao nhận tài sản thực tế.

Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Đây là bước quan trọng nhất để hoàn tất nghĩa vụ góp vốn. Tùy loại tài sản mà thủ tục sẽ khác nhau:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như xe cộ, bất động sản...): Phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động hoặc sang tên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền để chuyển quyền sở hữu từ người góp vốn sang công ty.
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu: Việc góp vốn được ghi nhận thông qua biên bản giao nhận tài sản và các chứng từ liên quan.

Lưu ý: Đối với các loại tài sản như vàng hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi, việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đó đã chính thức được chuyển sang cho công ty.

Thủ tục góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài

Trong trường hợp thực hiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc điều chỉnh vốn, quy trình sẽ phức tạp hơn do liên quan đến thủ tục đăng ký đầu tư.

Trình tự thực hiện

Sau khi chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ theo quy định, nhà đầu tư thực hiện các bước sau:

1. Kê khai trực tuyến: Nhà đầu tư tiến hành kê khai thông tin tại Cổng thông tin quốc gia về đầu tư (theo tinh thần của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP).
2. Nhận mã hồ sơ: Sau khi kê khai thành công, hệ thống sẽ cấp một mã số. Nhà đầu tư cần in mã này kèm theo bộ hồ sơ giấy để nộp tại bộ phận Một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
3. Nộp và nhận kết quả: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả biên nhận cho nhà đầu tư. Trong thời hạn quy định (thông thường là 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ), cơ quan thẩm quyền sẽ xử lý và trả kết quả điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Yêu cầu về nội dung hồ sơ

Hồ sơ góp vốn vào doanh nghiệp đã thành lập phải đảm bảo các yếu tố:

• Thông tin đầy đủ, chính xác về tổ chức/cá nhân thực hiện việc đầu tư góp vốn.
• Xác định rõ phần vốn góp mới và tỷ lệ tương ứng trong tổng vốn điều lệ của công ty sau khi hoàn tất quá trình góp vốn.